News Tag: Corporate Action

Ziccum AB ("Ziccum" eller "Bolaget") har beslutat om en riktad emission av 1 333 314 units, där en unit består av tre (3) aktier och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2021/2022 (”Teckningsoptioner”), (den "Riktade emissionen"). Teckningskursen bestämdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande ("Bookbuilding-förfarandet") som genomfördes av Erik Penser Bank AB (”Erik Penser Bank”). Ziccum tillförs härigenom omgående 13,2 MSEK och ytterligare 30,8 MSEK efter godkännande av en extra bolagsstämma, före emissionskostnader. Ziccum kan tillföras ytterligare högst cirka 35 MSEK vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner. Nettolikviden från den Riktade emissionen avses delvis användas till finansiering av bolagets strategiska fokus på vacciner avsedda för Covid-19 och möjliggöra satsningar på kommersiella samarbeten runt bolagets unika teknologi för att framställa temperaturstabila vacciner. Kallelse till extra bolagsstämma för att besluta om del av den Riktade emissionen offentliggörs separat.

Teckningskursen i den Riktade emissionen har fastställts genom Bookbuilding-förfarandet som arrangerats av Erik Penser Bank och uppgår till 33 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 11 SEK. Detta motsvarar en rabatt om cirka 6 procent mot den 20-dagars volymvägda kursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market till och med den 16 december 2021.

Den Riktade emissionen av sammanlagt 1 333 314 units, motsvarande 3 999 942 aktier och 2 666 628 vederlagsfria teckningsoptioner, har beslutats av styrelsen i Ziccum. Emissionen av 399 952 units, motsvarande 1 199 856 aktier och 799 904 Teckningsoptioner, har fattats med stöd av befintligt bemyndigande från årsstämman 2021, medan emissionen av resterande 933 362 units, motsvarande 2 800 086 aktier och 1 866 724 Teckningsoptioner, är villkorad av ändring av bolagsordningen samt av godkännande av en extra bolagsstämma som planeras att hållas omkring den 18 januari 2022. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Emissionslikviden avses användas till att finansiera bolagets strategiska fokus på vacciner avsedda för Covid-19 och möjliggöra satsningar på kommersiella samarbeten runt bolagets unika teknologi för att framställa temperaturstabila vacciner.

Fredrik Sjövall, Styrelsens ordförande: "Vi har en teknologi som har potential att lösa ett av vår tids mest angelägna och kostsamma problem, produktion och transport av vacciner. Vi har alla tvingats inse att Covid-19 kommer att påverka våra liv för en lång tid framöver. Av den anledningen har Covid-19 också förändrat vaccin-industrin på ett dramatiskt sätt. Vacciner har under en lång period främst varit ett problem i låginkomstländer men har snabbt blivit ett av de mest angelägna problemen för även medel och höginkomstländer. Av samma anledning har även Ziccums fokus ändrats. Baserat på resultaten i våra laboratorier kan vi nu med stor säkerhet säga att vår teknologiplattform har potential att i grunden förändra hur vi producerar och distribuerar vacciner för Covid-19 i framtiden. Genom att öka investeringstakten inom Covid-19 vacciner tror vi att det finns mycket stora värden att skapa för våra aktieägare och slutändan samhället i stort. Därför är vi väldigt glada över att ha kunnat genomföra en emission som på ett effektivt sätt tillför kapital till Ziccum och som tillåter oss hålla fortsatt hög takt i utveckling och inte minst externa samarbeten.”

Styrelsen för Ziccum har i sina överväganden särskilt beaktat att det inte på ett tids- och kostnadseffektivt sätt finns förutsättningar för att framgångsrikt genomföra en företrädesemission på för Bolaget fördelaktiga villkor samt att den teckningskurs som fastställts genom Bookbuilding-förfarandet motsvarar en rabatt om cirka 6 procent mot den 20-dagars volymvägda kursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market till och med den 16 december 2021. Vidare bedöms investerarkonsortiet utgöras av ett antal välrenommerade och kvalificerade investerare vilket bedöms vara av stor vikt för att säkerställa den Riktade emissionens genomförande och Bolagets framtida framgång. Styrelsens samlade bedömning är således att det finns goda skäl att avvika från företrädesrätten och genomföra den Riktade emissionen. Genom att teckningskursen i den Riktade emissionen fastställs genom Bookbuilding-förfarandet är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

Tecknare i den Riktade emissionen utgörs av ett antal kvalificerade och välrenommerade investerare.

Den Riktade emissionen medför en sammanlagd utspädningseffekt, vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner, om högst cirka 68 procent av antalet aktier och högst cirka 68 procent av antalet röster i Bolaget. Genom den Riktade emissionen ökar, vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner, antalet utestående aktier med högst 6 666 570 aktier, från 9 806 200 aktier till 16 472 770 aktier. Bolagets aktiekapital ökar med högst cirka 1 111 095,02 SEK från cirka 1 634 366,7 SEK till cirka 2 745 461,72 SEK. I och med att antal aktier enligt nu gällande bolagsordning maximalt får uppgå till 12 000 000 aktier kommer Bolaget kalla till en extra bolagsstämma för att möjliggöra att totalt 1 333 314 units kan emitteras i den Riktade emissionen.

Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till kursen 13,20 SEK, motsvarande 120 procent av teckningskursen per aktie i den Riktade emissionen, under följande perioder: i) från och med den 24 februari 2022 till och med den 28 februari 2022, ii) från och med den 27 maj 2022 till och med den 31 maj 2022, iii) från och med den 28 september 2022 till och med den 30 september 2022, och iv) från och med den 28 november 2022 till och med den 30 november 2022. Teckningsoptionerna kommer vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Ziccum har inte för avsikt att Teckningsoptionerna ska upptas till handel.

Rådgivare

Ziccum har anlitat Erik Penser Bank och Fredersen Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med den Riktade emissionen.

För mer information om Ziccum, vänligen kontakta:
Göran Conradson: VD Ziccum AB
E-post: conradson@ziccum.com
Mobil: 0709 61 55 99

Certified Adviser
Erik Penser Bank AB
E-post: certifiedadviser@penser.se
Telefon: 08 463 83 00

Denna information är sådan som Ziccum AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-12-16 kl 20.33 CET.

Viktig information

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, annonserat eller distribuerat, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut i förbindelse med en emission måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende en emission. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller tillämpliga börsregler.

Ziccum AB (”Ziccum” eller ”Bolaget”) har uppdragit åt Erik Penser Bank AB (”Erik Penser Bank”) att utreda förutsättningarna för att genomföra riktad nyemission av upp till cirka 1,3 miljoner units, motsvarande upp till cirka 4 000 000 aktier (den ”Riktade emissionen”), genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (”Bookbuilding-förfarandet”). Emissionen genomförs i syfte att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt ta in nytt kapital för att förstärka bolagets strategiska fokus på vacciner avsedda för Covid-19 och möjliggöra satsningar på kommersiella samarbeten runt bolagets unika teknologi för att framställa temperaturstabila vacciner.

Ziccum har uppdragit åt Erik Penser Bank att utreda förutsättningarna för att genomföra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningskursen för en emitterad unit i den Riktade emissionen ska bestämmas genom Bookbuilding-förfarandet som påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och slutförs före handeln inleds på Nasdaq First North Growth Market den 17 december 2021. Varje unit avses bestå av tre (3) aktier och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2021/2022.

Om det finns förutsättning för att genomföra den Riktade emissionen avser styrelsen i Ziccum att besluta om dels 1) emission av ca 400 000 units under befintligt bemyndigande från årsstämman 2021, dels 2) emission av 933 333 units under förutsättning av godkännande av extra bolagsstämma och ändring av bolagsordningen för att höja gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra Ziccum erforderligt kapital för att förstärka bolagets strategiska fokus på vacciner avsedda för Covid-19 och möjliggöra satsningar på kommersiella samarbeten runt bolagets unika teknologi för att framställa temperaturstabila vacciner

Styrelsen för Ziccum eller Erik Penser Bank kan när som helst välja att avbryta, förlänga eller förkorta Bookbuilding-förfarandet samt avstå från att besluta om att genomföra den Riktade emissionen. Genom att teckningskursen i den Riktade emissionen fastställs genom Bookbuilding-förfarandet är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

Rådgivare

Ziccum har anlitat Erik Penser Bank och Fredersen Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med den Riktade emissionen.

För mer information om Ziccum, vänligen kontakta:
Göran Conradson: VD Ziccum AB
E-post: conradson@ziccum.com
Mobil: 0709 61 55 99

Certified Adviser
Erik Penser Bank AB
E-post: certifiedadviser@penser.secertidf
Telefon: 08 463 83 00

Denna information är sådan som Ziccum AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-12-16 kl 17:35 CET.

Viktig information

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, annonserat eller distribuerat, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut i förbindelse med en emission måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende en emission. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller tillämpliga börsregler.