KOMPLETTERING TILL KALLELSEN TILL ÅRSSTÄMMA I ZICCUM AB (PUBL), ATT HÅLLAS DEN 24 MAJ 2023, KL. 11.00 I BOLAGETS LOKALER PÅ SCHEELEVÄGEN 22 I LUND

Den 24 april 2023 offentliggjorde Ziccum AB (publ) (”Bolaget”) pressmeddelande innehållande kallelse till Bolagets årsstämma att hållas den 24 maj 2023. I kallelsen angavs att förslag avseende beslut enligt punkterna 2 samt 10-15 kommer att redovisas i pressmeddelande före årsstämman.

Bolagets kallelse till årsstämma under rubriken Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om valberedning (punkt 2 samt 10-15) kompletteras med följd att de har nedan innehåll:

Beslutsförslag

Aktieägarkollektiv bestående av Per Gerde, Tigerstaden AS m.fl. förslag (punkt 2 samt 10-15)
Aktieägarkollektiv bestående av Per Gerde, Tigerstaden AS m.fl., som representerar cirka 11,5 procent av utestående antal aktier i Bolaget, föreslår:
att advokaten Hannes Mellberg väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fyra (tidigare fem) ledamöter, utan suppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 220 000 (tidigare 220 000) kronor till styrelseordförande och med 110 000 (tidigare 110 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Fredrik Sjövall, Mikaela Bruhammar och Andreas Pettersson Rohman omväljs, och att Per Gerde väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Christina Herder och Martina Banyay har avböjt omval,
att Fredrik Sjövall omväljs till styrelseordförande,
att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag (Ernst & Young Aktiebolag har upplyst att auktoriserade revisorn Stefan Svensson fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt
att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2024.

Beskrivning av föreslagen ledamot

Per Gerde, född 1953, docent i inhalationstoxikologi och forskare i fysiologi vid Institutet för miljömedicin vid Karolinska Institutet samt grundare av Bolaget. Tidigare uppdrag inkluderar forskare vid Lovelace Respiratory Research Institute (1993–1998), forskare vid Statens Arbetshälsoinstitut (1991–1996) och postdoc vid Lovelace Respiratory Research Institute (1989–1991). Per har publicerat cirka 30 vetenskapliga artiklar och är huvuduppfinnare till sex patentfamiljer med tillhörande patent. Per är även styrelseledamot i Inhalation Sciences Sweden AB (publ). Per är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Per innehar 220 000 aktier (genom helägt bolag) i Bolaget.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Lund i maj 2023
Ziccum AB (publ)
Styrelsen

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZICCUM AB (PUBL)

Aktieägarna i Ziccum AB (publ), org.nr 559107-9412, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 24 maj 2023 kl. 11.00 i Hörsalen i Bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering startar kl. 10.30.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 maj 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 17 maj 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till ziccum@fredersen.se eller per post till Ziccum AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso,
211 15 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 17 maj 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.ziccum.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

Förslag till dagordning
1.                 Stämmans öppnande
2.                 Val av ordförande vid stämman
3.                 Upprättande och godkännande av röstlängd
4.                 Godkännande av dagordning
5.                 Val av en eller två justeringspersoner
6.                 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.                 Anförande av verkställande direktören
8.                 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9.                 Beslut om
a)     fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b)     dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c)     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10.              Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11.              Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
12.              Val av styrelseledamöter
13.              Val av styrelseordförande
14.              Val av revisor
15.              Beslut om principer för utseende av valberedning
16.              Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
17.              Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2023 för medarbetare i Bolaget
a)     Antagande av LTI 2023:1
b)     Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
18.              Stämmans avslutande
 
Beslutsförslag

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om valberedning (punkt 2 samt 10-15)
Förslag avseende beslut enligt punkterna 2 samt 10-15 kommer att redovisas i pressmeddelande före årsstämman.
Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av det vid tidpunkten för denna stämma antalet utestående aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för medarbetare i Bolaget (punkt 17)
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda och konsulter inom Bolaget (”LTI 2023:1”) i enlighet med punkterna 17 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till att förvärva aktier i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. LTI 2023:1 ger även deltagarna möjlighet att välja att delvis tilldelas syntetiska optioner som ger rätt till kontant ersättning istället för aktier.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2023:1 enligt punkt 17 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2023:1.

Punkt 17 (a) – Antagande av LTI 2023:1

För LTI 2023:1 ska följande villkor gälla:

1. Högst 324 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2023:1. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till årsstämman 2024 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas personaloptioner inom ramen för villkoren nedan.

2. LTI 2023:1 ska omfatta högst 10 anställda och konsulter i Bolaget. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom Bolaget. Fördelningen av personaloptioner framgår av nedan:

  1. Verkställande direktören kan erbjudas högst 100 000 personaloptioner;
  2. Ledningsgrupp 1, bestående av högst 1 person, kan erbjudas sammanlagt högst 50 000 personaloptioner;
  3. Ledningsgrupp 2, bestående av högst 3 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 99 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 33 000 personaloptioner; samt
  4. Övriga anställda och nyckelpersoner, bestående av högst 5 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 75 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 15 000 personaloptioner.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in efter tre år, räknat från första tilldelningstillfället.

3. I samband med att erbjudande om deltagande i LTI 2023:1 lämnas, har deltagaren möjlighet att välja om personaloptionerna delvis ska tilldelas som syntetiska optioner. Varje syntetisk option ger deltagaren rätt att erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en aktie vid utbetalningstillfället. Varje deltagare har rätt att växla maximalt 40 procent av tilldelade personaloptioner till syntetiska optioner.

4. Tilldelning av personaloptioner och kontant utbetalning motsvarande eventuella syntetiska optioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna och de syntetiska optionerna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna och de syntetiska optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner och syntetiska optioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.

5. Personaloptionerna eller syntetiska optioner ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

6. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026 enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolaget nuvarande kvotvärde är 0,17 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

7. Deltagande i LTI 2023:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2023:1. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2023:1, helt eller delvis.

9. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av eller syntetisk option kan berättiga kontant utbetalning motsvarande, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption respektive syntetisk option inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m m

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2023:1, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är 2,88 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier.

Med beaktande även av andra incitamentsprogram i Bolaget kan den maximala utspädningen komma att bli 6,66 procent. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets hemsida, www.ziccum.com.

Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2023:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner eller syntetiska optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. optionernas eller de syntetiska optionernas värde vid utnyttjandet 2026. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 17 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i LTI 2023:1 tjänas in, en antagen aktiekurs om 7,17 kronor vid utnyttjandet av optionerna eller syntetiska optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 2,5 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 27 procent av Bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2022.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2023:1 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 17 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 425 801 teckningsoptioner, varav 324 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2023:1 enligt villkoren för programmet, och 101 801 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 72 386,17 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 324 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2023:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2023:1. Vidareöverlåtelse av 101 801 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2023:1.

  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  3. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026.
  4. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

3. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

4. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 16 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 17 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 13 806 142. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Lund.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Lund i april 2023
Ziccum AB (publ)
Styrelsen

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZICCUM AB (PUBL)

Aktieägarna i Ziccum AB (publ), org.nr 559107-9412, kallas härmed till årsstämma den 28 april 2022 kl. 10.00 på Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering startar kl. 09.30.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2022, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 22 april 2022. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till ziccum@fredersen.se eller per post till Ziccum AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 22 april 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.ziccum.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  8. Beslut om
  1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
  2. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  1. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
  2. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
  3. Val av styrelseledamöter
    1. Fredrik Sjövall (omval)
    2. Mikaela Bruhammar (omval)
    3. Andreas Pettersson Rohman (omval)
    4. Christina Herder (nyval)
    5. Martina Banyay (nyval)
  4. Val av styrelseordförande
    1. Fredrik Sjövall (omval)
  5. Val av revisor (omval)
  6. Beslut om principer för utseende av valberedning
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
  8. Valberedningens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022:1 för styrelseledamöter i bolaget

a) Antagande av LTI 2022:1

b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till styrelseledamöter och tredje part

  1. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022:2 för medarbetare i bolaget

a) Antagande av LTI 2022:2

b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

  1. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-14)
Valberedningen som bestått av Göran Conradson (eget mandat), Per Gerde (Viskär AB), Kenneth Hopp (eget mandat), samt Fredrik Sjövall (styrelsens ordförande), föreslår:
att Nina Johnsson vid Fredersen Advokatbyrå AB väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem (fem) ledamöter, utan suppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 220 000 (200 000) kronor till styrelseordförande och med 110 000 (100 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Fredrik Sjövall, Mikaela Bruhammar och Andreas Pettersson Rohman omväljs, och att Christina Herder och Martina Banyay väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Kristian Kierkegaard och Mattias Münnich har avböjt omval,
att Fredrik Sjövall omväljs till styrelseordförande,
att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag. Ernst & Young har upplyst att auktoriserade revisorn Stefan Svensson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget, samt
att följande principer för utseende av valberedning ska gälla inför årsstämman 2023:

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. De tre största aktieägarna som är registrerade hos Euroclear Sweden AB den sista september året innan stämman ska kontaktas av bolagets styrelseordförande och har rätt att utse varsin valberedningsledamot. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom 14 dagar ange om de önskar delta i valberedningsarbetet. Om någon avstår sin rätt, ska nästa aktieägare i storleksordningen tillfrågas om att utse ledamot och ska då inom en vecka lämna besked om deltagande. Om inte tre aktieägare angett att de önskar delta efter att bolagets sex största aktieägare kontaktats på detta sätt, får valberedningen bestå av färre medlemmar. Styrelsens ordförande kallar till första möte men ska inte utgöra en del av valberedningen. Styrelseordförande ska vara tillgänglig för valberedningen vid frågor. Vid kända väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än åtta veckor före årsstämman ska ändring av valberedningens sammansättning ske i enlighet med principer angivna ovan. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget. Senast sex veckor före årsstämman ska valberedningen lämna förslag avseende: ordförande för stämman, ordförande och övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter, val av revisor och arvode till revisor samt i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Beskrivning av föreslagna ledamöter

Dr Christina Herder, född 1961, tekn.dr. i fysikalisk kemi från KTH och har även en MBA från Stockholms universitet. Christina har mer än 25 års erfarenhet av läkemedels- och affärsutveckling i läkemedelsindustrin. Christina är för närvarande Executive Vice President, Strategic Business Development i Medivir AB (noterat på Nasdaq Stockholms huvudmarknad). Hon har tidigare erfarenhet från att ha arbetat i seniora roller i bland annat Swedish Orphan Biovitrum AB (Sobi) och Biovitrum. Christina har även tidigare innehaft tjänsten som VD för Modus Therapeutics, ett svenskt läkemedelsutvecklingsföretag. Christina är också styrelseledamot i PCI Biotech Holding ASA, Idogen AB och Elicera Therapeutics AB. Christina är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Christina innehar inga aktier i Ziccum.

Martina Banyay, född 1967, fil.dr. biofysik. Martina har 20 års erfarenhet från företagsledning i snabbväxande life science bolag, med fokus på ledarskap, strategi, affärs- och teamutveckling. Jobbar idag som affärskonsult inom life science. Hon har tidigare varit verksam som Chief Operating Officer & Chief Digital Officer på Atlas Antibodies, ett svenskt biotechbolag aktivt inom avancerade forskningsreagens, och Manager på Sidec AB, ett uppdragsforskningsbolag med globala pharma- och biotechbolag som kunder. Martina är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Martina innehar 3 000 aktier i Ziccum.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2021.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 8b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av det vid tidpunkten för denna stämma antalet utestående aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Valberedningens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022:1 för styrelseledamöter i bolaget (punkt 16)
Valberedningen för Ziccum AB (”Ziccum” eller ”Bolaget”), exklusive styrelseordföranden, (när referens görs till ”Valberedningen” i detta förslag avses valberedningen exklusive styrelseordföranden) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram för styrelseledamöter i Ziccum (”LTI 2022:1”) i enlighet med punkterna 16 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos styrelseledamöter i Bolaget. Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Programmet löper under tre år och innebär att styrelseledamöterna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till att förvärva aktier i Ziccum till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. LTI 2022:1 ger även styrelseledamöterna möjlighet att välja att delvis tilldelas syntetiska optioner som ger rätt till kontant ersättning istället för aktier.

Valberedningens förslag om införande av LTI 2022:1 enligt punkt 16 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2022:1.

Punkt 16 (a) – Antagande av LTI 2022:1

För LTI 2022:1 ska följande villkor gälla:

  1. Högst 165 000 personaloptioner ska kunna tilldelas styrelseledamöterna i LTI 2022:1. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till 31 maj 2022.
  1. LTI 2022:1 ska endast omfatta styrelseledamöterna Fredrik Sjövall, Mikaela Bruhammar, Andreas Pettersson Rohman, Christina Herder och Martina Banyay, under förutsättning att dessa väljs till styrelseledamöter vid årsstämman 2022, och varje styrelseledamot kan tilldelas högst 33 000 personaloptioner.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in efter tre år, räknat från tilldelningstillfället.

  1. I samband med att erbjudande om deltagande i LTI 2022:1 lämnas, har styrelseledamoten möjlighet att välja om personaloptionerna delvis ska tilldelas som syntetiska optioner. Varje syntetisk option ger styrelseledamoten rätt att erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en aktie vid utbetalningstillfället. Varje styrelseledamot har rätt att växla maximalt 40 procent av tilldelade personaloptioner till syntetiska optioner.
  1. Tilldelning av personaloptioner och kontant utbetalning motsvarande eventuella syntetiska optioner förutsätter att (i) styrelseledamoten fortsatt är en del av Bolagets styrelse, med vissa undantag, samt (ii) att styrelseledamoten har ingått separat avtal gällande personaloptionerna och de syntetiska optionerna med Bolaget. Sådana avtal ska innehålla bestämmelser om att optionerna och de syntetiska optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner och syntetiska optioner förfaller värdelösa i samband med att styrelseledamotens uppdrag hos Bolaget upphör.
  1. Personaloptionerna eller syntetiska optioner ska tilldelas styrelseledamöterna vederlagsfritt.
  1. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025 enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolaget nuvarande kvotvärde är 0,17 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
  1. Deltagande i LTI 2022:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
  1. Avtalen med styrelseledamöterna ska utformas i enlighet med optionsavtalsmall fogad till det fullständiga förslaget för LTI 2022:1.
  1. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av eller syntetisk option kan berättiga kontant utbetalning motsvarande, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption respektive syntetisk option inte ska påverkas av sådana händelser. Sådan omräkning ska göras av oberoende värderingsinstitut.

Utspädning och kostnader m m

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022:1, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är 1,55 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande även av andra incitamentsprogram i Bolaget, inklusive det incitamentsprogram som styrelsen föreslagit årsstämman 2022, kan den maximala utspädningen komma att bli 4,56 procent. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Ziccums hemsida, www.ziccum.com.

Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2022:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner eller syntetiska optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som styrelseledamoten slutligen erhåller, dvs. optionernas eller de syntetiska optionernas värde vid utnyttjandet 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av Valberedningens förslag enligt punkt 16 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i LTI 2022:1 tjänas in, en antagen aktiekurs om 11,55 kronor vid utnyttjandet av optionerna eller syntetiska optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 1,9 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 26 procent av Bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2021.

Beredning av förslaget

Valberedningen har utarbetat LTI 2022:1 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 16 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Valberedningen föreslår att Bolaget ska emittera högst 216 843 teckningsoptioner, varav 165 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till styrelseledamöterna i LTI 2022:1 enligt villkoren för programmet, och 51 843 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 36 140,6 kronor.

  1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Ziccum AB (publ). Vidareöverlåtelse av 165 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till styrelseledamöterna i LTI 2022:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till styrelseledamöterna, i enlighet med villkoren för LTI 2022:1. Vidareöverlåtelse av 51 843 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.
  1. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022:1.
  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  3. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025.
  4. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  5. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
  1. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022:2 för medarbetare i bolaget (punkt 17)
Styrelsen för Ziccum AB (”Ziccum” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda och konsulter inom Ziccum (”LTI 2022:2”) i enlighet med punkterna 17 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till att förvärva aktier i Ziccum till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. LTI 2022:2 ger även deltagarna möjlighet att välja att delvis tilldelas syntetiska optioner som ger rätt till kontant ersättning istället för aktier.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2022:2 enligt punkt 17 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2022:2.

Punkt 17 (a) – Antagande av LTI 2022:2

För LTI 2022:2 ska följande villkor gälla:

  1. Högst 256 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022:2. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till årsstämman 2023 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas personaloptioner inom ramen för villkoren nedan.
  1. LTI 2022:2 ska omfatta högst nio anställda och konsulter i Ziccum. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av personaloptioner framgår av nedan:
  1. Verkställande direktören kan erbjudas högst 100 000 personaloptioner;
  2. Andra ledande befattningshavare, bestående av högst två personer, kan erbjudas sammanlagt högst 66 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 33 000 personaloptioner; samt
  3. Övriga anställda och nyckelpersoner, bestående av högst sex personer, kan erbjudas sammanlagt högst 90 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 15 000 personaloptioner.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in efter tre år, räknat från första tilldelningstillfället.

  1. I samband med att erbjudande om deltagande i LTI 2022:2 lämnas, har deltagaren möjlighet att välja om personaloptionerna delvis ska tilldelas som syntetiska optioner. Varje syntetisk option ger deltagaren rätt att erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en aktie vid utbetalningstillfället. Varje deltagare har rätt att växla maximalt 40 procent av tilldelade personaloptioner till syntetiska optioner.
  1. Tilldelning av personaloptioner och kontant utbetalning motsvarande eventuella syntetiska optioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna och de syntetiska optionerna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna och de syntetiska optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner och syntetiska optioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.
  1. Personaloptionerna eller syntetiska optioner ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
  1. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025 enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolaget nuvarande kvotvärde är 0,17 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
  1. Deltagande i LTI 2022:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
  1. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022:2. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022:2, helt eller delvis.
  1. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av eller syntetisk option kan berättiga kontant utbetalning motsvarande, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption respektive syntetisk option inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m m

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022:2, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är 2,38 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Styrelsens ambition är att eventuella kommande incitamentsprogram som utgångspunkt inte ska medföra en utspädning över 2 procent.

Med beaktande även av andra incitamentsprogram i Bolaget, inklusive det incitamentsprogram som valberedningen föreslagit årsstämman 2022, kan den maximala utspädningen komma att bli 4,56 procent. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Ziccums hemsida, www.ziccum.com.

Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2022:2 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner eller syntetiska optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. optionernas eller de syntetiska optionernas värde vid utnyttjandet 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 17 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i LTI 2022:2 tjänas in, en antagen aktiekurs om 11,55 kronor vid utnyttjandet av optionerna eller syntetiska optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 2,9 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 41 procent av Bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2021.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2022:2 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 17 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 336 436 teckningsoptioner, varav 256 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2022:2 enligt villkoren för programmet, och 80 436 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 56 072,7 kronor.

  1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Ziccum AB (publ). Vidareöverlåtelse av 256 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022:2 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022:2. Vidareöverlåtelse av 80 436 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.
  1. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022:2.
  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  3. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025.
  4. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  5. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
  1. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkten 15 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltiga beslut under punkterna 16 och 17 krävs att dessa biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 13 806 142. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Lund.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Lund i mars 2022
Ziccum AB (publ)
Styrelsen

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ZICCUM AB (PUBL)

Aktieägarna i Ziccum AB (publ), org.nr 559107-9412, kallas härmed till extra bolagsstämma den 18 januari 2022 kl. 13:00 i bolagets lokaler på Scheelevägen 22, 223 63 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 12:30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 10 januari 2022, dels senast den 12 januari 2022 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i extra bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Ziccum AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm eller via e-post till ziccum@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 12 januari 2022 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 12 januari 2022. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.ziccum.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två protokolljusterare
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om ändring av bolagsordningen
  8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av units
  9. Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten
  10. Avslutning

Beslutsförslag

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet ska vara lägst 1 800 000 kronor, högst 7 200 000 kronor.”

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: ”Antal aktier ska vara lägst 10 800 000 st och högst 43 200 000 st.”

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av units (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

  1. Aktiekapitalet ökas med högst 466 681,000001 kronor genom emission av högst 2 800 086 aktier. Vidare emitteras högst 1 866 724 teckningsoptioner av serie TO4. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 311 120,666667 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 1 866 724 aktier vid utnyttjande av serie TO4.
  1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter, så kallade units. Varje unit består av tre (3) aktier samt två (2) teckningsoptioner av serie TO4.
  1. En (1) teckningsoption av serie TO4 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till kursen 13,20 kronor. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier under följande perioder:
    • från och med den 24 februari 2022 till och med den 28 februari 2022,
    • från och med den 27 maj 2022 till och med den 31 maj 2022,
    • från och med den 28 september 2022 till och med den 30 september 2022, och
    • från och med den 28 november 2022 till och med den 30 november 2022.
  1. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Erik Penser Bank AB för de investerares räkning som anmält intresse i det accelererade bookbuilding-förfarandet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda aktieägandet i Bolaget och samtidigt, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, ta in nytt kapital för att möjliggöra nya investeringar för accelererad tillväxt.
  1. Teckningskursen för varje unit ska uppgå till 0,50000001 kronor. Teckningskursen per aktie uppgår till kvotvärdet. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckningskursen baseras på aktiens kvotvärde efter överenskommelse med den teckningsberättigade. Eventuell överkurs i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden.
  1. Teckning av units ska ske på teckningslista senast den 19 januari 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  1. Betalning för tecknade units ska ske senast den 21 januari 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
  1. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. För teckningsoptionerna av serie TO4 gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av Bilaga A.
  1. Emissionen förutsätter att extra bolagsstämma beslutar att anta en ny bolagsordning med nya gränser för antalet aktier och aktiekapital i bolaget, enligt punkt 7 i dagordningen.
  1. Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de justeringar eller ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av besluten.

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om motsvarande aktiernas kvotvärde. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckningskursen för aktierna har av styrelsen bedömts vara ändamålsenlig eftersom Erik Penser Bank AB för de teckningsberättigades räkning åtagit sig att, när units på likviddagen har betalats av, och levererats till, de investerare som erhållit units i emissionen, såsom tilläggslikvid för nyemitterade units överföra till Bolaget ett belopp uppgående till det sammanlagda priset i emissionen om 33 kronor per unit, motsvarande elva (11) kronor per tecknad aktie, minskat med den erlagda teckningskursen (kvotvärdet) per tecknad aktie. Priset i erbjudandet om 33 kronor per unit, motsvarande elva (11) kronor per aktie, har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Genom att priset i erbjudandet fastställts enligt ovan är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten
(punkt 9)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 7 och 8 förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Övrig information
Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen.

Lund i december 2021
Ziccum AB (publ)
Styrelsen

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZICCUM AB (PUBL)

Aktieägarna i Ziccum AB (publ), org.nr 559107-9412, kallas härmed till årsstämma den 27 april 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Ziccum AB:s årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Ziccum AB välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 27 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 april 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 26 april 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 21 april 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.ziccum.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 26 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Ziccum AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till ziccum@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en eller två justeringspersoner
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  7. Beslut om
  1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
  2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  1. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
  2. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
  3. Val av styrelseledamöter
    1. Fredrik Sjövall (omval)
    2. Mikaela Bruhammar (omval)
    3. Kristian Kierkegaard (omval)
    4. Mattias Münnich (omval)
    5. Andreas Pettersson Rohman (nyval)
  4. Val av styrelseordförande
    1. Fredrik Sjövall (omval)
  5. Val av revisor
    1. Ernst & Young Aktiebolag (omval)
  6. Beslut om ändring i bolagets bolagsordning
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
  8. Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget
  9. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2021:1 för medarbetare i bolaget
  1. Antagande av LTI 2021:1
  2. Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Beslutsförslag

Valberedningens förslag till stämmoordförande, styrelsesammansättning, revisor, arvoden, m.m. (punkt 1 samt 8-12)
Valberedningen föreslår:
att Fredrik Sjövall väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter, utan suppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor,
att styrelsearvode ska utgå med 200 000 (180 000) kronor till styrelseordförande och med 100 000 (90 000) kronor till vardera övrig styrelseledamot,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att Fredrik Sjövall, Mikaela Bruhammar, Kristian Kierkegaard och Mattias Münnich omväljs, och att Andreas Pettersson Rohman väljs, till styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det noteras att Ola Camber har avböjt omval,
att Fredrik Sjövall omväljs till styrelseordförande, samt
att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag. Ernst & Young har upplyst att auktoriserade revisorn Stefan Svensson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget.

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedning varvid principerna som antogs av årsstämman 2020 fortsatt ska gälla intill det att bolagsstämma beslutar annat.

Beskrivning av föreslagna ledamöter
Andreas Pettersson Rohman, född 1980, M.Sc. Industrial Engineering and Management och M.Sc. Advanced Finance. Andreas har mångårig erfarenhet inom finansbranschen och har tidigare arbetat på Goldman Sachs International i London och EQT Partners i Stockholm. Andreas är för närvarande Senior Director Corporate Finance för Northvolt i Stockholm. Andreas är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Andreas innehar inga aktier i Ziccum.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2020.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Ziccum AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Göran Conradson eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Beslut om ändring i bolagets bolagsordning (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Till följd av vissa ändringar i aktiebolagslagen föreslås att § 9 andra stycket om rätten att delta vid bolagsstämma ändras på följande sätt: ”Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman, varvid antalet biträden ska uppges. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”

Utöver ovan ändring föreslår styrelsen en redaktionell ändring i bolagsordningens § 1, varvid ordet ”firma” ersätts med ordet ”företagsnamn”, vilket föranleds av vissa ändringar i aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av det vid tidpunkten för denna stämma antalet utestående aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget (punkt 15)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 46 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter för Ziccum enligt följande.

Incitamentsprogrammet omfattar de styrelseledamöter som är föreslagna för val vid Ziccums årsstämma, innebärande de fyra nuvarande styrelseledamöter Fredrik Sjövall, Mikaela Bruhammar, Kristian Kierkegaard och Mattias Münnich, samt Andreas Pettersson Rohman som är föreslagen till ny styrelseledamot. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden om tio handelsdagar omedelbart efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2021, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Ziccum under tiden från och med den 1 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.

Teckningskursen per teckningsoption ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 22,14 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 4,49 kronor per teckningsoption. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de närmare villkoren.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Ziccum, varigenom Ziccum, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om styrelseledamotens uppdrag i Ziccum upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma de styrelseledamöter som väljs vid Ziccum AB (publ):s årsstämma 2021, dvs. högst fem deltagare, förutsatt att deltagaren ingått avtal om förköp med bolaget, varvid styrelsens ledamöter ska erbjudas att förvärva högst 9 200 teckningsoptioner vardera.

Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Ziccum i samband med emissionen av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Ziccum per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,48 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till anställda inom Ziccum, uppgår maximal utspädning till cirka 3,09 procent.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet
Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av Ziccums valberedning.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Ziccums hemsida, www.ziccum.com.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2021:1 för medarbetare i bolaget (punkt 16)

Styrelsen för Ziccum AB (”Ziccum” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda och konsulter inom Ziccum (”LTI 2021:1”) i enlighet med punkterna 16 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till att förvärva aktier i Ziccum till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. LTI 2021:1 ger även deltagarna möjlighet att välja att delvis tilldelas syntetiska optioner som ger rätt till kontant ersättning istället för aktier.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2021:1 enligt punkt 16 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2021:1.

Punkt 16 (a) – Antagande av LTI 2021:1

För LTI 2021 ska följande villkor gälla:

  1. Högst 46 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2021:1. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till årsstämman 2022 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas personaloptioner inom ramen för villkoren nedan.
  1. LTI 2021:1 ska omfatta högst nio anställda och konsulter i Ziccum. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av personaloptioner framgår av nedan:
  1. Verkställande direktören kan erbjudas högst 10 000 personaloptioner;
  2. Andra ledande befattningshavare, bestående av högst två personer, kan erbjudas sammanlagt högst 12 728 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 6 364 personaloptioner; samt
  3. Övriga anställda och nyckelpersoner, bestående av högst sex personer, kan erbjudas sammanlagt högst 23 272 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 4 545 personaloptioner.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in efter tre år, räknat från första tilldelningstillfället.

  1. I samband med att erbjudande om deltagande i LTI 2021:1 lämnas, har deltagaren möjlighet att välja om personaloptionerna delvis ska tilldelas som syntetiska optioner. Varje syntetisk option ger deltagaren rätt att erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en aktie vid utbetalningstillfället. Varje deltagare har rätt att växla maximalt 40 procent av tilldelade personaloptioner till syntetiska optioner.
  1. Tilldelning av personaloptioner och kontant utbetalning motsvarande eventuella syntetiska optioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna och de syntetiska optionerna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna och de syntetiska optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner och syntetiska optioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.
  1. Personaloptionerna eller syntetiska optioner ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
  1. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 maj 2024 till och med den 31 maj 2024 enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolaget nuvarande kvotvärde är 0,17 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
  1. Deltagande i LTI 2021:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
  1. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2021:1. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2021:1, helt eller delvis.
  1. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av eller syntetisk option kan berättiga kontant utbetalning motsvarande, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption respektive syntetisk option inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m m

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Personaloptionsprogrammet 2020, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är 0,63 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande även av andra incitamentsprogram i Bolaget, inklusive det incitamentsprogram som valberedningen föreslagit årsstämman 2021, kan den maximala utspädningen komma att bli 3,09 procent.

Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2021:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner eller syntetiska optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. optionernas eller de syntetiska optionernas värde vid utnyttjandet 2024. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 16 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i LTI 2021:1 tjänas in, en antagen aktiekurs om 30 kronor vid utnyttjandet av optionerna eller syntetiska optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 1,4 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 14 procent av Bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2020.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2021:1 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 16 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 60 454 teckningsoptioner, varav 46 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2021:1 enligt villkoren för programmet, och 14 454 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 10 075,67 kronor.

  1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Ziccum AB (publ). Vidareöverlåtelse av 46 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2021:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2021:1. Vidareöverlåtelse av 14 454 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.
  1. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2021:1.
  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  3. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.
  4. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  5. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
  1. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
  1. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 13 och 14 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkterna 15 och 16 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 9 606 200.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Ziccum AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 111 15 Malmö, eller per e-post till ziccum@fredersen.se, senast den 17 april. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Ziccum, Scheelevägen 22, 223 63 Lund, och på www.ziccum.com, senast den 22 april. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Lund.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 

Lund i mars 2021
Ziccum AB (publ)
Styrelsen

Ziccum AB (publ): KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i ZICCUM AB (publ)

Aktieägarna i Ziccum AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma den 16 juni 2020 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Scheelevägen 22, 223 63 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 14.30 och avbryts när stämman öppnas.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 10 juni 2020 dels senast den 10 juni 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Ziccum AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till ziccum@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 10 juni 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 10 juni 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.ziccum.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
  9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  11. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
  12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  13. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter
  14. Val av styrelseordförande
  15. Beslut om instruktion för valberedning
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
  17. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
  18. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2019 lämnas.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om instruktioner för valberedning (punkt 2, 1115)

Förslag föreligger

att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att Ernst & Young omväljs till revisor; Ernst & Young har meddelat att auktoriserade revisorn Stefan Svensson avses fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget, samt

att följande instruktion för valberedningen ska gälla till dess annan instruktion antas:

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. De tre största aktieägarna som är registrerade hos Euroclear Sweden AB den sista september året innan stämman ska kontaktas av bolagets styrelseordförande och har rätt att utse varsin valberedningsledamot. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom 14 dagar ange om de önskar delta i valberedningsarbetet. Om någon avstår sin rätt, ska nästa aktieägare i storleksordningen tillfrågas om att utse ledamot och ska då inom en vecka lämna besked om deltagande. Om inte tre aktieägare angett att de önskar delta efter att bolagets sex största aktieägare kontaktats på detta sätt, får valberedningen bestå av färre medlemmar. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande kallar till första möte. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska inte ha rösträtt i valberedningen. Vid kända väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än åtta veckor före årsstämman ska ändring av valberedningens sammansättning ske i enlighet med principer angivna ovan. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget. Senast sex veckor före årsstämman ska valberedningen lämna förslag avseende: ordförande för stämman, ordförande och övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter, val av revisor och arvode till revisor samt i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Fullständiga beslutsförslag avseende antal styrelseledamöter, fastställande av styrelsearvoden samt förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande kommer att presenteras senast vid årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av vid tidpunkten för denna stämman utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Anledningen till att styrelsen föreslår ett bemyndigande om 30 procent är det rådande marknadsläget till följd av pandemin covid-19. Detta gör att styrelsen ser ett behov av att skyndsamt kunna agera för att säkerställa bolagets finansiering.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Beslut under punkten 16 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i maj 2020

Ziccum AB (publ)

Styrelsen

För mer information om Ziccum, vänligen kontakta:

Göran Conradson: VD 
E-mail:
conradson@ziccum.com

Mob: +46 709 61 55 99

Om Ziccum AB (publ)
Ziccum utvecklar och kommersialiserar den patenterad teknologin LaminarPace för torkning av primärt biologiska läkemedelssubstanser som är känsliga för konventionella torkningsmetoder. Torr form är önskvärt i de allra flesta läkemedelsprojekten då det ökar stabiliteten, förlänger hållbarheten och förenklar vid tillverkning, logistik och förvaring.

Notice of Annual General Meeting

The shareholders of Ziccum AB (publ) are hereby invited to attend the Annual General Meeting on May 20, 2019 at 14.00 at Hälsovägen 7 in Flemingsberg. Voting rights registration starts at. 13.30, and is cancelled when the meeting opens.

NOTE: This is an unofficial translation of the original notice, which is in Swedish. In case of discrepancies, the Swedish version shall prevail.

Right to participate

The right to participate in the Annual General Meeting has been the one that has been recorded as a shareholder in the share register kept by Euroclear Sweden AB regarding the circumstances on May 14, 2019, and not later than May 14, 2019 2019, to the company, announce its intention to participate in the Annual General Meeting. Application can be made in writing under the address Ziccum AB (publ) c / o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö or via e-mail to ziccum@fredersen.se. When registering, the name, address, personal or corporate identity number, telephone daytime, and, if applicable, number of assistants (maximum two) must be stated. After registered registration, the notifier will receive a confirmation. If no confirmation is received, the notification has not been done correctly.

Shareholders whose shares are nominee registered, i.e. kept in a custody account, must temporarily register the shares in their own name in the share register kept by Euroclear Sweden AB in order to be able to participate in the meeting. Such registration must be completed no later than May 14, 2019 and should be requested well in advance of that day with the person managing the shares.

Proxy

If shareholders intend to be represented by a proxy, a proxy must be issued for the representative. The authorization must be in writing, signed by the shareholder and dated. If the shareholder is a legal person, a copy of the registration certificate or, if such document does not exist, the corresponding authorization document is attached to the notification. The document must prove the right of the person who signed the authorization to appoint a representative for the legal person. In order to facilitate registration at the AGM, the power of attorney in the original and registration certificate and other authorization documents should be made available to the company at the above address no later than May 14, 2019. If a power of attorney and other authorization documents have not been submitted in advance, the power of attorney in the original and other authorization documents may be presented at the meeting. Proxy forms are available at the company and on the company"s website, www.ziccum.com, and are sent on request to shareholders who state their postal address.

Proposed agenda

1. Opening

2. Election of Chairman of the Meeting

3. Preparation and approval of voting list

4. Election of one or two adjusters to sign the minutes

5. Testing of whether the meeting has been duly convened

6. Approval of the agenda

7. Statement by the CEO

8. Presentation of annual report and audit report

9. Decide on

a) Establishment of income statement and balance sheet

b) Disposition of the Company"s profit or loss according to the established balance sheet

c) Discharge from liability for the board members and the CEO

10. Determination of the number of Board members elected by the AGM and the number of auditors and deputy members

11. Determination of fees for the Board and the auditors

12. Election of Board members, auditors and any deputy auditors

13. Election of Chairman of the Board

14. Resolution to authorize the Board to issue shares, warrants or convertibles

15. Decision to amend the Articles of Association

16. Termination

Motions

Dividend (item 9b)

The Board of Directors proposes that no dividend be paid for the financial year 2018.

Election of chairman of the meeting, board of directors, chairman of the board and auditor and determination of fees (paragraphs 2, 10-13)

Suggested proposals

  • that Fredrik Sjövall is elected chairman of the meeting,
  • that the board shall consist of five members,
  • that an auditor without deputy auditor should be appointed,
  • that board fees shall be SEK 150,000 to the chairman of the board and SEK 75,000 each to the other board members,
  • that audit fees are paid according to approved invoice,
  • the re-election of the board members Ola Chamber, Kristian Kierkegaard, Mattias Münnich and Fredrik Sjövall, and that Mikaela Bruhammar is elected as a new board member,
  • that Fredrik Sjövall is re-elected Chairman of the Board, as well as
  • that Ernst & Young is elected new auditor; Ernst & Young has announced that Authorized Public Accountant Stefan Svensson is intended to be the chief auditor if the meeting appoints Ernst & Young as auditor of the company.

Mikaela Bruhammar, born 1976. For the past 10 years, Mikaela has worked for Astra Zeneca and has many years of experience working with both vaccines and biological drugs, among other things she had a leading role in the commercialization of Astra Zeneca"s influenza vaccine Flumist. Mikaela holds a Master"s degree in molecular biology from Linköping University. Mikaela is independent in relation to the company and to the company"s major shareholders. Mikaela has no shares in Ziccum.

Authorization for the Board to issue shares, convertibles or warrants (item 14)

The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting authorizes the Board, on one or more occasions before the next Annual General Meeting, The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting authorizes the Board, on one or more occasions before the next Annual General Meeting, with or without deviation from the shareholders" preferential rights, to decide on a new issue of shares or issue of convertibles or warrants. Issues shall be made against cash payment, non-payment or set-off or in other cases on terms referred to in Chapter 2. Section 5, second paragraph, 1-3 and 5 the Swedish Companies Act. The number of shares that may be issued, or, upon the issue of convertibles or warrants, additional after conversion or exercise, with the support of the authorization shall be limited to ten (10) percent of the number of shares outstanding at the time of this meeting. If the Board decides on an issue without preferential rights for the shareholders, the reason should be to be able to broaden the ownership circle, acquire or enable acquisition of working capital, increase liquidity in the share, carry out company acquisitions or acquire or enable acquisition of capital for company acquisitions. When deciding on issues without preferential rights for the shareholders, the subscription price must be market-based at the time of the issue decision.

Decisions pursuant to this paragraph presuppose for their validity that they are assisted by shareholders with at least two-thirds of both the votes cast and the shares represented at the meeting.

Decision to amend the Articles of Association (item 15)

The Board of Directors proposes that the Annual General Meeting resolves to amend the Company"s Articles of Association as follows:

Current wording

§ 2

The Board of Directors shall have its registered office in the municipality of Huddinge.

Proposed wording

§ 2

The Board of Directors shall have its registered office in Lund Municipality.

Decisions pursuant to this paragraph presuppose, for their validity, that they are assisted by shareholders with at least two-thirds of both the votes cast and the shares represented at the general meeting.

Other information

The annual report, the auditor"s report and the complete basis for decision-making will otherwise be available at the company and on the company"s website at least as long before the meeting as follows by law. The documents are sent on request to shareholders who state their postal address. The Board of Directors and the CEO, if any shareholder requests it and the Board considers that this can be done without material damage to the company, provide information at the Annual General Meeting on circumstances that may affect the assessment of a case on the agenda and circumstances that may affect the assessment of the company financial situation.

Processing of personal data

For information on how your personal information is processed see

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Huddinge in April 2019

Ziccum AB (publ)

Board of Directors

For more information about Ziccum, please contact:

Göran Conradson: CEO Ziccum AB

E-mail: conradson@ziccum.com

Mob: +46 709 61 55 99

About Ziccum

Ziccum AB (publ) develops new patented formulations of biological drugs where sensitivity to temperature differences, especially during transportation, currently limits medical and so commercial potential. The company’s patented technology, LaminarPace, develops dry powder formulations of drugs and vaccines that currently only exist in liquid form. By doing so Ziccum can increase the availability of drugs and vaccines in existing markets—and open up new ones. This press release was submitted for publication by the CEO at 08.00 (CET) on 14 November, 2018.

Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Ziccum AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 20 maj 2019 kl. 14.00 på Hälsovägen 7 i Flemingsberg. Rösträttsregistrering börjar kl. 13.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande 

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 14 maj 2019, dels senast den 14 maj 2019 2019 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Ziccum AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till ziccum@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 14 maj 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 14 maj 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.ziccum.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning  

  1. Öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman 
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justerare att underteckna protokollet
  5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordningen
  7. Anförande av verkställande direktören
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
  9. Beslut om
    a) fastställande av resultaträkning och balansräkning
    b) disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 
  10. Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och antalet revisorer och styrelsesuppleanter 
  11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
  12. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter
  13. Val av styrelseordförande 
  14. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler 
  15. Beslut om ändring av bolagsordningen 
  16. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2018 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 1013)

Förslag föreligger

att Fredrik Sjövall väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter,

att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till styrelseordförande och med 75 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Ola Chamber, Kristian Kierkegaard, Mattias Münnich och Fredrik Sjövall, samt att Mikaela Bruhammar väljs som ny styrelseledamot,

att Fredrik Sjövall omväljs till styrelseordförande, samt

att Ernst & Young väljs till ny revisor; Ernst & Young har meddelat att auktoriserade revisorn Stefan Svensson avses bli huvudansvarig revisor om stämman utser Ernst &Young till revisor i bolaget.  

Mikaela Bruhammar, född 1976. Mikaela har de senaste 10 åren jobbat för Astra Zeneca och har mångårig erfarenhet från arbete med såväl vacciner som biologiska läkemedel, bland annat hade hon en ledande roll i kommersialiseringen av Astra Zenecas influensavaccin Flumist. Mikaela har en Magisterexamen i molekylärbiolog från Linköpings universitet. Mikaela är oberoende i förhållande till bolaget och till bolagets större aktieägare. Mikaela har inga aktier i Ziccum.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 14) 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till tio (10) procent av vid tidpunkten för denna stämman utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning på följande sätt:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 2 Styrelsen ska ha sitt säte i Huddinge kommun. § 2 Styrelsen ska ha sitt säte i Lunds kommun.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrig information

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter 

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Huddinge i april 2019

Ziccum AB (publ)

Styrelsen 

För mer information om Ziccum, vänligen kontakta:

Göran Conradson: VD Ziccum AB E-post: conradson@ziccum.com

Mobil: +46 709 61 55 99

Om Ziccum

Ziccum AB (publ) utvecklar nya, patenterade beredningar av biologiska läkemedel där känslighet vid temperaturskillnader inte minst vid transporter begränsar medicinsk och därmed kommersiell potential. Med bolagets patenterade teknologi LaminarPace utvecklas torra beredningsformer av läkemedel och vaccin som i nuläget enbart finns i vätskeform. Därigenom kan Ziccum öka tillgängligheten av läkemedel och vaccin på befintliga – och öppna nya – marknader.

Pressmeddelandet har ingivits för publicering av bolagets CEO kl. 09.00 (CET) den 16 april 2019