Ziccum AB (publ) Interim report Q1 2024

INTERIM REPORT Q1, 1 JANUARY – 31 MARCH 2024

Significant events during the Quarter

Successful outcomes of LaminarPace™ Feasibility study with Biotech partner

On January 10, the company announced that, together with its Biotech Corporation collaboration partner, it has reviewed the outcomes of the LaminarPace™ Feasibility study of mRNA/LNP materials under the agreement signed on May 9th, 2023. The study was very successful, and both parties confirmed consistent, positive readouts in the Study’s major parameters.
The assessment concluded that the resulting dry powder material demonstrated excellent mRNA activity when reconstituted and tested in in-vitro cell studies. The assessment also concluded that the LaminarPace™ treatment resulted in well-preserved mRNA content in LNP particles with adequate encapsulation efficiency. Furthermore, the treatment resulted in well-preserved lipid nanoparticles with good particle size and preserved size distribution.

Financing secured through directed share issue and rights issue

On January 22, the company announced that it has carried out a directed share issue of 622,371 shares of approximately MSEK 4.2 to the American professional investor Global Corporate Finance (GCF).
The Directed New Share Issue is part of a long-term financing arrangement with GCF under which Ziccum has the unilateral right to call for additional investments from GCF, in exchange for newly issued shares, totalling approximately MSEK 28 over the next thirty months.
The Board of Directors of Ziccum has also, based on the existing authorisation from the Annual General Meeting, decided to carry out a Rights Issue of units of a maximum of MSEK 10.4.
Considering the Directed New Share Issue, and provided that the Rights Issue is fully subscribed, Ziccum will receive initial proceeds totalling approximately MSEK 13.5.

* Volume-Weighted Average Price, VWAP, is calculated by totalling the SEK traded for every transaction (price multiplied by the volume) and then dividing by the total shares traded.

Ziccum has proven excellent mRNA activity in animal study with LaminarPace™ material

On January 31, the company announced that it has performed an animal study, confirming excellent genetic activity of mRNA/LNP materials treated by LaminarPace™. The in-vivo data confirms the ability of Ziccum’s LaminarPace™ technology to transform delicate mRNA/LNP liquid solution into stable dry powder form, now proving the preserved mRNA activity also in animal testing. Assessing the mRNA effect in animal trials is a significant step for Ziccum.

Ziccums CEO Ann Gidner in Fireside Chat on mRNA development hosted by US Force Family Office

On February 12, the company announced that based on the growing reputation that Ziccum is building in the international pharmaceutical industry, Ziccum CEO Ann Gidner has taken part in a recorded Fireside Chat reviewing the mRNA arena, its tremendous growth, and the shortcomings of the RNA/LNP technology which can be addressed by treatment with the Ziccum technology LaminarPace™.

Ziccum announces outcome in rights issue

On February 16, the company announced the outcome of the rights issue of units, consisting of shares and warrants, which ended on 14 February 2024 (the ”Rights Issue”). The Rights Issue has been subscribed to a total of approximately 61.5 percent, of which approximately 58.6 percent was subscribed with unit rights and approximately 2.9 percent was subscribed without unit rights. Through the Rights Issue, Ziccum thus receives approximately mSEK 6.4 before issuing costs.

Ziccum reports significant progress in 3D-modelling project with model completion

On March 1, the company announced that Ziccum AB and project partner Zurich institute of Applied Sciences (ZHAW) have made a milestone review of the LaminarPace™ simulation (LaPaSim) project progress and findings. The complex, dynamic model digitally replicating the LaminarPace™ operation has been created and validated against comprehensive data sets created in physical trial runs and is now reaching a stage close to full completion. Ziccum can now perform trial runs in the 3D simulation environment, enabling the generation of vast amounts of data and in-depth understanding of optimal parameters and scale-out.

Ziccum inhalable mRNA/LNP project confirms excellent properties obtained by LaminarPace™

On March 14, the company announced that it has generated very good findings in the first stages of its collaborative project to engineer inhalable mRNA/LNP together with the University of Copenhagen. The results demonstrate that LaminarPace™ successfully produces inhalable particles with special, desirable properties. The project will continue with in-vivo studies comparing inhalation versus injection.

Significant events after the Quarter

Ziccum strengthens and streamlines business and finance functions

On April 3, the company announced that it is reorganizing its administrative functions, due to the increased amount of business dialogues and to perform financial reporting in a more streamlined fashion. Two new roles of Business & Project Manager and a business-oriented, junior Financial Manager are introduced while the CFO role is eliminated.
 

Ziccum CEO to present at first annual event for Biopharma/Biotech Disruptors hosted by major US bank in New York City

On April 10, the company announced that on Tuesday May 14th, in New York City, Ziccum CEO Ann Gidner will present at the first event on high-value biotech and biopharma disruptor technologies to be hosted by CapitalOne, one of the US’ largest bank corporations. She will present as part of an expert panel regarding mRNA and gene therapeutics.

Ziccum contracts RFR Solutions for GMP manufacturing in next phase of technology scale-out

On April 26, the company announced that in addition to its existing network of high expertise suppliers and consultants, Ziccum has signed a long-term agreement with the GMP equipment specialist RFR Solutions, for the next phase in the industrialization and scale-out of the LaminarPaceTM equipment.


CEO statement

A quarter of intense partner interaction and significant mRNA/LNP milestones – beyond our expectations
The first quarter 2024 brought very important milestones, strongly confirming our mRNA capabilities including both excellent readouts from our partnered feasibility study and generating the first ever animal data for LaminarPace™-treated pharmaceuticals with perfect results. The results are surpassing our expectations of securing good proof for the LaminarPace™ performance for RNA materials, the most sought-after target, currently revolutionizing pharmaceutical and vaccine development world-wide!

Another important step completed was securing financing, where the rights issue, welcoming all existing owners to join, combined with adding a strong US investor in a directed issue on equal terms provided a sound setting for the company ahead. We are proud of the successful model, limited resulting dilution and good outcome in the current difficult market conditions. The quarter also brought significant revenue, thanks to our paid feasibility programs.

Proving LaminarPace™ for mRNA/LNP – the highest value segment with booming development in industry
Within the field of biopharmaceuticals, the most in-demand but also most demanding modality to turn into robust form, is the highly delicate mRNA in lipid nanoparticle formulation (mRNA/LNP). We are now proceeding from the stage of the exciting potential of treating mRNA, with initial studies during 2023, to the stage of solid datasets successfully proving mRNA/LNP treatments, including repeated external validations from reputable industry players – and including the all-important big step of animal data proof.

The animal study, so called in-vivo, reported end January could prove the preservation of full mRNA activity after LaminarPace™-drying. It is fantastic to get this result with such clarity in the first model chosen for in-vivo studies. Thanks to this we can proceed without repeated trials of the activity parameter in-vivo and move on to more specific parameters such as immunological responses. Furthermore, the internal mRNA/LNP trial runs have repeatedly delivered very high mRNA activity in-vitro for various lipid compositions – something we presented at the mRNA Summit in Berlin, where all the important industry leaders in the field gather, and this generated significant interest. The Berlin event was very insightful, seeing how industry leaders turned from discussing the vast possibilities of mRNA to addressing the concrete needs for better delivery forms and product stability – exactly what Ziccum is offering.

It is rewarding to so rapidly have reached critical results confirming how LaminarPace™ can enable new, better, more cost-efficient, and far more sustainable RNA treatments – and to see the industry demand for this come into focus.

Taking our Partnered Feasibility studies forward
In January we could communicate a very good Biotech partner readout, where all mRNA/LNP data were meeting the targets and the mRNA activity preservation was deemed excellent, by partner validation. Again, these results are exceeding our expectations, in our first partnered study for mRNA. For our Big Pharma partner, the mRNA project pilot runs were concluded with good results during the quarter and the project now continues with joint assessments.

Patience is now needed to see the development in these partnerships. Pharmaceutical development is always a lengthy process – even if the RNA platform opens up for quicker progress – and the decision processes within large organizations in pharmaceutical industry consist of many committee reviews. Like defined in our business plan, we strive to continuously build a pipeline of additional dialogues, as we have the great benefit of a platform that can be applied with many partners.

We also have reached a highly rewarding Market milestone during this quarter, with several large corporations now contacting us directly, as Ziccum and the need of LaminarPace™ treatment is getting more and more recognized in the industry. We have broadened the customer base further with highly relevant dialogues during the period, thanks to this keen interest. This was complemented with attending US events and conferences, to keep building Ziccum recognition in international industry.

Masterplan and Company development
The Ziccum team has come a long way in executing trial runs in our pilot facility very efficiently, and good efforts for sophisticated trial planning indeed has paid off. The Masterplan project is progressing nicely, with both our internal trials and the development of the LaminarPace™ rig. This includes the securing of a top-notch equipment manufacturing partner for both near term prototyping and long-term supply. With LaPaSim we are indeed happy to have reached the stage of the initial 3D-model now set up, after a highly productive workshop with our Swiss partners.

The quarter brought significant work for IP protection, where we are supporting the existing three patent applications with the important and solid data packages generated internally. We are also taking great strides in analytical development, quality assurance and planning for regulatory fulfilment – all to ensure GMP readiness – thanks to our organization being nicely strengthened in these areas during 2023.

We continue to carefully build our high caliber Ziccum team for best efforts, and I am happy to welcome a new colleague just after the period, Christo Vassilev, joining to strengthen our analytical and financing capabilities. Important new efforts thanks to this recruitment are that we are launching a structured initiative for soft funding, as well as better market analysis for efficient business dialogues.

All in all, what a productive quarter! My gratitude to everyone involved for great efforts, my warm welcome to our new investors and keen appreciation to everyone for continued, important support.

Lund, April 29, 2024
Ann Gidner, CEO

Financial highlights

January – March in brief

  • Operating income: kSEK 3,248 (638).
  • Result for the quarter: kSEK -3,958 (-4,872).
  • Earnings per share: SEK -0.26 (-0.35).
  • Cash flow for the quarter: kSEK 6,065 (-3,928).
  • Cash at the end of the reporting period: kSEK 9,059 (19,023).

Financial Summary

Q1 Q1 Jan-Dec
kSEK  2024 2023 2023
Operating income 3,248  -638 6,318
Operating result -4,022 -4,936 -21,560
Result 3,958 -4,872 -21,412
Balance sheet total 20,307 28,915 14,972
Cash flow 6,065 -3,928 -19,957
Cash and cash equivalents 9,059 19,023 2,994
Equity ratio % 65 85 57
Per share data (SEK)
Number of shares 15,372,258 13,806,142 13,806,142
Result per share before and after dilution* -0.26 -0.35 -1.55
Cash flow per share 0,39 -0.28 -1.45
Equity per share 0.85 1.78 0.62

* Dilution effects is not calculated when the result is negative

Ziccum contracts RFR Solutions for GMP manufacturing in next phase of technology scale-out

In addition to its existing network of high expertise suppliers and consultants, Ziccum has signed a long-term agreement with the GMP equipment specialist RFR Solutions, for the next phase in the industrialization and scale-out of the LaminarPaceTM equipment.

The new product development and manufacturing partner RFR Solutions has excellent expertise in prototyping, optimizing design and industrialization of demanding high precision equipment for highly regulated industries. Based on good collaborative efforts with key design items for the LaminarPace equipment in recent months, Ziccum has signed a long-term agreement with this partner.

Ziccum’s parallel development projects for LaminarPaceTM – LaPaSim (an advanced 3D digital modeling project in partnership with the ICP Institute of Computational Physics at the Zurich University of Applied Science’s School of Engineering) and the LaminarPace Masterplan (Ziccum’s comprehensive internal project developing, refining and optimizing LaminarPaceTM capabilities) – both continue to progress, optimize and accelerate the performance and industrial applicability of the system. To ensure high quality, high precision equipment development and manufacturing for the LaminarPaceTM path towards industrialization is critical. Having contracted a highly competent and professional partner for manufacturing is complementing the Ziccum offering to the pharmaceutical industry, and is an important milestone.

CEO Ann Gidner: “we are very pleased to formalize this productive collaboration to ensure high class technology, materials and manufacturing expertise in order for us to deliver robust performance of the equipment with GMP compliance. Our partner is a true precision player, delivering their services for example to CERN in Switzerland. This will make an important contribution to the on-going scale out of LaminarPace and it will provide additional value in our industry dialogues”.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZICCUM AB (PUBL)

Aktieägarna i Ziccum AB (publ), org.nr 559107-9412, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 29 maj 2024 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering startar kl. 14.30.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 maj 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 23 maj 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till ziccum@fredersen.se eller per post till Ziccum AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Neptunigatan 82, 211 18 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 23 maj 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.ziccum.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Anförande av verkställande direktören
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  9. Beslut om
  1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
  2. dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  1. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
  2. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
  3. Val av styrelseledamöter
  4. Val av styrelseordförande
  5. Val av revisor
  6. Beslut om principer för utseende av valberedning
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
  8. Valberedningens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2024:1 för styrelseledamöter i Bolaget
  1. Antagande av LTI 2024:1
  2. Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till styrelseledamöter

1. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2024:2 för medarbetare i Bolaget

  1. Antagande av LTI 2024:2
  2. Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare
  1. Beslut om att ändra bolagsordningen
  2. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om valberedning (punkt 2 samt 10-15)
Förslag avseende beslut enligt punkterna 2 samt 10-15 kommer att redovisas i pressmeddelande före årsstämman.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 40 procent av det vid tidpunkten för denna stämma antalet utestående aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt att på ett för aktieägarna gynnsamt sätt kunna fullfölja finansieringsupplägget med Global Corporate Finance, vilket Bolaget genom pressmeddelande den 22 januari 2024 har informerat om. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital (till exempel genom att fullfölja finansieringsupplägget med Global Corporate Finance), öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Valberedningens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2024:1 för styrelseledamöter i bolaget (punkt 17)
Valberedningen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram avseende kvalificerade personaloptioner för styrelseledamöter i Bolaget (”LTI 2024:1”) i enlighet med punkterna 17 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos styrelseledamöter i Bolaget. Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att incitamentsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Programmet löper under minst tre år och innebär att styrelseledamöterna vederlagsfritt tilldelas kvalificerade personaloptioner som ger rätt att förvärva aktier i Bolaget till ett pris per aktie motsvarande aktiens kvotvärde vid det tillfället.

Valberedningens förslag om införande av LTI 2024:1 enligt punkt 17 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2024:1.

Punkt 17 (a) – Antagande av LTI 2024:1

För LTI 2024:1 ska följande villkor gälla:

1. Högst 100 000 kvalificerade personaloptioner ska kunna tilldelas styrelseledamöterna i LTI 2024:1. Tilldelningen av kvalificerade personaloptioner ska kunna ske fram till och med den 29 juni 2024.

2. LTI 2024:1 ska omfatta högst så många styrelseledamöter som väljs vid årsstämman 2024, och de kvalificerade personaloptionerna ska fördelas jämnt på dessa styrelseledamöter.

De tilldelade kvalificerade personaloptionerna tjänas in efter tre (3) år räknat från tilldelningstillfället och får utnyttjas först efter denna tids slut och senast tio (10) år efter tilldelningen i enlighet med den utnyttjandeperiod som framgår nedan och av avtalen med styrelseledamöterna.

3. Tilldelning av kvalificerade personaloptioner förutsätter (i) att styrelseledamotens uppdrag som styrelseledamot i Bolagets styrelse inte har avslutats eller sagts upp, samt (ii) att styrelseledamoten har ingått separat avtal gällande de kvalificerade personaloptionerna med Bolaget. Valberedningen ska tillse att avtalen med styrelseledamöterna innehåller bestämmelser bland annat för att uppfylla kriterierna för kvalificerade personaloptioner, om att optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas, samt om att de kvalificerade personaloptionerna förfaller värdelösa i samband med att styrelseledamotens uppdrag som styrelseledamot i Bolagets styrelse upphör.

4. De kvalificerade personaloptionerna ska tilldelas styrelseledamöterna vederlagsfritt. Tilldelning av kvalificerade personaloptioner ska ske senast den 29 juni 2024.

5. Förutsatt att kvalificerade personaloptioner tilldelats och intjänats, berättigar varje kvalificerad personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 juli 2027 till och med den 14 juli 2027 vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet per aktie vid det tillfället.

6. Deltagande i LTI 2024:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

7. Avtalen med styrelseledamöterna ska utformas i enlighet med optionsavtalsmall fogad till det fullständiga förslaget för LTI 2024:1.

8. Antalet aktier som varje kvalificerad personaloption kan berättiga till teckning av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en kvalificerad personaloption inte ska påverkas av sådana händelser. Sådan omräkning ska göras av oberoende värderingsinstitut.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget avser att säkra leverans av aktier till styrelseledamöterna i LTI 2024:1 genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av valberedningens förslag enligt punkt 17 (b) nedan. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2024:1, om fullt utnyttjande sker av samtliga teckningsoptioner, är 0,65 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande även av andra befintliga incitamentsprogram i Bolaget (i denna beräkning har styrelsens förslag till incitamentsprogram till anställda i Bolaget i punkt 18, LTI 2024:2, inte inkluderats) kan den maximala utspädningen komma att bli 5,47 procent. Denna utspädning har beräknats som antalet tillkommande aktier utifrån nu föreslaget incitamentsprogram samt tillkommande aktier till följd av utnyttjande av teckningsoptioner från tidigare incitamentsprogram (exklusive 46 000 teckningsoptioner från LTI 2021/2024, som tilldelats styrelseledamöter, eftersom dessa inte kommer att utnyttjas, samt 205 852 teckningsoptioner från LTI 2021:1, LTI 2022:1, LTI 2022:2 och LTI 2023 som inte kommer att kunna utnyttjas för teckning av aktier eftersom de därtill kopplade personaloptionerna har förfallit värdelösa) i förhållande till befintligt antal aktier jämte tillkommande aktier av samtliga befintliga och nu föreslaget incitamentsprogram. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets hemsida, www.ziccum.com.

Personaloptionsprogrammet har utformats i samråd med externa rådgivare. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer valberedningen att personaloptionsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. LTI 2024:1 avser uppfylla kriterierna för kvalificerade personaloptioner och därmed ska inget förmånsvärde uppkomma för styrelseledamöterna som Bolaget blir skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Personaloptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget.

Beredning av förslaget

Valberedningen har utarbetat LTI 2024:1 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 17 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att Bolaget ska emittera högst 100 000 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av teckningsoptioner till styrelseledamöterna i LTI 2024:1 enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 16 666,67 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske. Vidareöverlåtelse av 100 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till styrelseledamöterna i LTI 2024:1 för att leverera aktier till styrelseledamöterna, i enlighet med villkoren för LTI 2024:1.

2. Teckningsoptioner som inte överlåts till styrelseledamöter får makuleras av Bolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

3. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2024:1.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juli 2027 till och med den 14 juli 2027.

7. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

8. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2024:2 för medarbetare i Bolaget (punkt 18)
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram avseende kvalificerade personaloptioner för vissa anställda inom Bolaget (”LTI 2024:2”) i enlighet med punkterna 18 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under minst tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas kvalificerade personaloptioner som ger rätt att förvärva aktier i Bolaget till ett pris per aktie motsvarande aktiens kvotvärde vid det tillfället.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2024:2 enligt punkt 18 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2024:2.

Punkt 18 (a) – Antagande av LTI 2024:2

För LTI 2024:2 ska följande villkor gälla:

1. Högst 372 000 kvalificerade personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2024:2.

2. LTI 2024:2 ska omfatta högst tolv (12) anställda i Bolaget. Tilldelningen av kvalificerade personaloptioner ska kunna ske fram till och med den 30 oktober 2024 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas kvalificerade personaloptioner inom ramen för villkoren nedan. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom Bolaget. Fördelningen av kvalificerade personaloptioner framgår nedan:

  1. Verkställande direktören kan erbjudas högst 100 000 kvalificerade personaloptioner;
  2. Ledningsgrupp, bestående av högst fyra (4) personer, kan erbjudas sammanlagt högst 132 000 kvalificerade personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 33 000 kvalificerade personaloptioner; samt
  3. Övriga anställda och nyckelpersoner, bestående av högst sju (7) personer, kan erbjudas sammanlagt högst 140 000 kvalificerade personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 20 000 kvalificerade personaloptioner.

De tilldelade kvalificerade personaloptionerna tjänas in efter tre (3) år räknat från tilldelningstillfället och får utnyttjas först efter denna tids slut och senast tio (10) år efter tilldelningen i enlighet med den utnyttjandeperiod som framgår nedan och av avtalen med deltagarna.

3. Tilldelning av kvalificerade personaloptioner förutsätter (i) att deltagarens anställning hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande de kvalificerade personaloptionerna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser bland annat för att uppfylla kriterierna för kvalificerade personaloptioner, om att optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas, samt om att de kvalificerade personaloptionerna förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning hos Bolaget upphör.

4. De kvalificerade personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Tilldelning av kvalificerade personaloptioner ska ske senast den 30 oktober 2024.

5. Förutsatt att kvalificerade personaloptioner tilldelats och intjänats, berättigar varje kvalificerad personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 november 2027 till och med den 14 november 2027 vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet per aktie vid det tillfället.

6. Deltagande i LTI 2024:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2024:2. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2024:2, helt eller delvis.

8. Antalet aktier som varje kvalificerad personaloption kan berättiga till teckning av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en kvalificerad personaloption inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget avser att säkra leverans av aktier till deltagarna i LTI 2024:2 genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 18 (b) nedan. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2024:2, om fullt utnyttjande sker av samtliga teckningsoptioner, är 2,36 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande även av andra befintliga incitamentsprogram i Bolaget (i denna beräkning har valberedningens förslag till incitamentsprogram till styrelsen i Bolaget i punkt 17, LTI 2024:1, inte inkluderats) kan den maximala utspädningen komma att bli 7,03 procent. Denna utspädning har beräknats som antalet tillkommande aktier utifrån nu föreslaget incitamentsprogram samt tillkommande aktier till följd av utnyttjande av teckningsoptioner från tidigare incitamentsprogram (exklusive 46 000 teckningsoptioner från LTI 2021/2024, som tilldelats styrelseledamöter, eftersom dessa inte kommer att utnyttjas, samt 205 852 teckningsoptioner från LTI 2021:1, LTI 2022:1, LTI 2022:2 och LTI 2023 som inte kommer att kunna utnyttjas för teckning av aktier eftersom de därtill kopplade personaloptionerna har förfallit värdelösa) i förhållande till befintligt antal aktier jämte tillkommande aktier av samtliga befintliga och nu föreslaget incitamentsprogram. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets hemsida, www.ziccum.com.

Personaloptionsprogrammet har utformats i samråd med externa rådgivare. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att personaloptionsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. LTI 2024:2 avser uppfylla kriterierna för kvalificerade personaloptioner och därmed ska inget förmånsvärde uppkomma för deltagarna som Bolaget blir skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Personaloptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2024:2 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 18 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 372 000 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2024:2 enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 62 000,01 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske. Vidareöverlåtelse av 372 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2024:2 för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2024:2.

2. Teckningsoptioner som inte överlåts till deltagare får makuleras av Bolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

3. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2024:2.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 november 2027 till och med den 14 november 2027.

7. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

8. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om att ändra bolagsordningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens verksamhetsföremål för att bättre återspegla Bolagets nuvarande verksamhet, enligt följande:

Nuvarande lydelse:
”§3 Bolaget ska bedriva utveckling och försäljning av medicintekniska produkter, främst med inriktning mot den patenterade spraytorkningsteknologin samt därmed förenlig verksamhet.”

Föreslagen lydelse:
”§3 Bolaget ska bedriva utveckling och kommersialisering av teknologier och tjänster för formulering, stabilisering och torkning av läkemedel samt därmed förenlig verksamhet.”

Styrelsen föreslår också att bolagsstämman beslutar att lägga till en ny punkt i bolagsordningen för att möjliggöra hållande av digitala bolagsstämmor till följd av en lagändring i aktiebolagslagen (2005:551) som möjliggör digitala bolagsstämmor. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom att göra följande tillägg:

”§10 Bolagsstämmans hållande
Bolagsstämma ska hållas fysiskt på den ort där styrelsen har sitt säte eller hållas genom digital uppkoppling, såvitt så är möjligt enligt aktiebolagslagen (2005:551), enligt styrelsens val.”

Till följd av den nya bestämmelsen ändras också numreringen av efterföljande paragrafer i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om följande redaktionella ändringar i bolagsordningens § 10 (§ 11 om tillägget av en ny punkt ovan beslutas): I § 10.3 ändras ”undrteckna” till ”underteckna”, i § 10.6 minskas indraget samt i § 10.7 b) och c) ökas indraget.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkterna 16 och 19 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkterna 17 och 18 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 15 372 258. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Lund.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Lund i april 2024
Ziccum AB (publ)
Styrelsen

Ziccum AB (publ) publicerar Årsredovisning 2023

Ziccum AB meddelar idag att bolagets årsredovisning för 2023 nu finns tillgänglig på bolagets hemsida www.ziccum.com.

För att läsa hela rapporten, på svenska, vänligen besök: https://ziccum.com/investors/financial-reports/

Ziccum AB (publ) releases Annual Report 2023

Ziccum today announces that its Annual Report for 2023 is now available on the company’s website www.ziccum.com.

To read the Report in full (in Swedish) please visit here: https://ziccum.com/investors/financial-reports/

Ziccum strengthens and streamlines business and finance functions

Ziccum is reorganizing its administrative functions, due to the increased amount of business dialogues and to perform financial reporting in a more streamlined fashion. Two new roles of Business & Project Manager and a business-oriented, junior Financial Manager are introduced while the CFO role is eliminated.

As Ziccum is progressing generating strong data for LaminarPaceTM treatment of mRNA/LNP modalities, the industry interest is growing and business dialogues are increasing in number, requiring more resources to be well taken care of. The successful licensing business model, based on technology licensing and including paid feasibility programs, has been rewarded by agreements with leading Pharma and Biotech partners requiring project execution in addition to the internal development projects. The company is therefore recruiting for a position as Business & Project Manager, where final candidates with excellent credentials have been selected.

In parallel, a more efficient solution to perform company public reporting has been established by setting up limited consultant support from the Ziccum accounting partner, Ekonomistubben. The new organizational set-up is also complemented by the hiring of a junior Finance Manager with business profile, who will have an active role in partner interaction as well as investor relations and soft funding. Ziccum has recruited a young US-educated talent with advisory background in New York plus London, Christo Vassilev.

As a consequence of the reorganization the position as Chief Financial Officer is eliminated and the current person holding this position, Johny Humaloja, has been given notice to leave Ziccum. He will maintain his role for a smooth and efficient handover, to ensure good adherence to the Nasdaq First North requirements.

Ziccum CEO Ann Gidner: “This carefully planned re-organization is strengthening the Ziccum team and will contribute to the successful continued development of the company and its business, better harnessing the significant industry interest, while keeping spending at an optimal level for Ziccum’s current development stage. We have succeeded very rapidly building our reputation in international industry and we are delighted to strengthen our team accordingly with talented candidates, giving Christo a very warm welcome. We are thanking Johny for the efforts spent at Ziccum.”

Ziccum meddelar sista dag för handel med BTU

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Företrädesemissionen i Ziccum AB (publ) (”Bolaget” eller ”Ziccum”), som offentliggjordes genom pressmeddelande den 22 januari 2024, är nu registrerad hos Bolagsverket och BTU (betalda tecknade units) kommer att ersättas med aktier och teckningsoptioner av serie TO5.

Sista dag för handel med BTU på Nasdaq First North Growth Market är den 1 mars 2024 och stoppdag hos Euroclear är den 5 mars 2024. De nya aktierna och teckningsoptionerna beräknas bokas in på respektive aktieägares VP-konto/depå den 7 mars 2024. Första dag för handel i teckningsoptionerna av serie TO5 är den 7 mars 2024.

Rådgivare
Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare och Aqurat Fondkommission agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta
Ann Gidner, VD
E-post: gidner@ziccum.com
Mobil: +46 722140141

Fredrik Sjövall, styrelseordförande
E-post: sjovall@ziccum.com
Mobil: +46 70 645 08 75

Certified Adviser
Carnegie Investment Bank AB (publ)

Kort om Ziccum
Ziccum utvecklar LaminarPace, en unik metod för torkning av biologiska läkemedel och vacciner i rumstemperatur. Metoden bygger på massöverföring istället för värmeöverföring. Tekniken licensieras ut till utvecklare och tillverkare av vaccin och biologiska läkemedel inom den globala läkemedelsindustrin. Genom att minska den stress som den aktiva substansen utsätts för under torkningen erbjuder LaminarPace en unik möjlighet att ta fram termostabila biologiska läkemedel med partikel-teknologi i en torr pulverberedning. Dessa är enkla att hantera och transportera och lämpar sig utmärkt för nya administreringssätt. Tekniken har framgångsrikt tillämpats på mRNA, peptider, proteiner, antikroppar, lipider och enzymer, samt på hjälpämnen och adjuvanter, och lämpar sig väl för industriell tillämpning. Ziccum är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Ziccum i någon jurisdiktion, varken från Ziccum eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida i samband med Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Då Ziccum har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Ziccum announces last day of trading in BTU

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, HONG KONG, JAPAN, CANADA, NEW ZEALAND, SWITZERLAND, SINGAPORE, SOUTH AFRICA, SOUTH KOREA, RUSSIA, BELARUS OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, DISTRIBUTION OR PUBLICATION OF THIS PRESS RELEASE WOULD BE UNLAWFUL, REQUIRE REGISTRATION OR ANY OTHER MEASURES THAN THOSE REQUIRED BY SWEDISH LAW. SEE ALSO THE SECTION ”IMPORTANT INFORMATION” BELOW.

The rights issue in Ziccum AB (publ) (the ”Company” or ”Ziccum”), which was announced through a press release on 22 January 2024, is now registered with the Swedish Companies Registration Office and BTU (paid subscribed units) will be replaced with shares and warrants of series TO5.

The last day for trading in BTUs on Nasdaq First North Growth Market is 1 March 2024 and the stop day at Euroclear is 5 March 2024. The new shares and warrants are expected to be booked into the respective shareholders’ VP account/depository on 7 March 2024. The first day of trading in the warrants of series TO5 is 7 March 2024.

Advisors
Fredersen Advokatbyrå is legal advisor and Aqurat Fondkommission acts as issuing agent in connection with the Rights Issue.

For more information, please contact
Ann Gidner, CEO
E-mail: gidner@ziccum.com
Mobile: +46 722140141

Fredrik Sjövall, Chairman of the Board
E-mail: sjovall@ziccum.com
Mobile: +46 70 645 08 75

Certified Adviser
Carnegie Investment Bank AB (publ)

About Ziccum
Ziccum is developing LaminarPaceTM, a unique drying method for biopharmaceuticals and vaccines based on mass transfer, not heat transfer. The technology is offered by licensing to vaccine and biologics developers and manufacturers in the global pharmaceutical industry. By reducing drying stress to the active ingredient, LaminarPaceTM uniquely enables particle-engineered, thermostable dry powder biopharmaceuticals which can be easily handled and transported and are highly suitable for novel administration routes. The technology has been successfully applied to mRNA, peptides, proteins, antibodies, lipids and enzymes as well as excipients and adjuvants, and is well suited for industrial application. Ziccum is listed on the Nasdaq First North Growth Market.

IMPORTANT INFORMATION
The publication, announcement or distribution of this press release may, in certain jurisdictions, be subject to legal restrictions and persons in the jurisdictions where this press release has been published or distributed should inform themselves about and observe such legal restrictions. The recipient of this press release is responsible for using this press release and the information contained herein in accordance with the applicable rules in each jurisdiction. This press release does not constitute an offer or an invitation to acquire or subscribe for any securities in Ziccum in any jurisdiction, neither from Ziccum nor from anyone else.

This press release is not a prospectus within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 (the ”Prospectus Regulation”) and has not been approved by any regulatory authority in any jurisdiction. No prospectus will be prepared by the Company and published on the Company’s website in connection with the Rights Issue.

This press release does not constitute an offer or invitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities referred to herein may not be sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the ”Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There is no intention to register any securities referred to herein in the United States or to make a public offering of such securities in the United States. The information contained in this press release may not be announced, published, copied, reproduced or distributed, directly or indirectly, in whole or in part, in or into the United States, Australia, Hong Kong, Japan, Canada, New Zealand, Switzerland, Singapore, South Africa, South Korea, Russia, Belarus or any other jurisdiction where such announcement, publication or distribution of this information would be contrary to applicable law or where such action is subject to legal restrictions or would require additional registration or other measures than those required by Swedish law. Actions in contravention of this guidance may constitute a breach of applicable securities laws.

In the United Kingdom, this document and other materials relating to the securities referred to herein are only being distributed and directed to, and any investment or investment activity to which this document relates is available only to, and will be engaged in only with, ”qualified investors” (as defined in section 86(7) of the Financial Services and Markets Act 2000) who are (i) persons who have professional experience in matters relating to investments and who fall within the definition of ”investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the ”Order”); or (ii) ”high net worth entities” as referred to in Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as ”relevant persons”). An investment or investment activity to which this communication relates is available in the United Kingdom only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. Persons who are not relevant persons should not take any action based on this announcement and should not act or rely on it.

As Ziccum has made the assessment that the Company conducts activities worthy of protection under the Act (2023:560) on review of foreign direct investments, certain investments in the Rights Issue may require review by the Swedish Inspectorate for Strategic Products. For more information, please visit the Swedish Inspectorate for Strategic Products’ website, www.isp.se, or contact the Company.

FORWARD-LOOKING STATEMENTS
This press release contains forward-looking statements that reflect the Company’s intentions, beliefs or expectations regarding the Company’s future results of operations, financial condition, liquidity, performance, prospects, anticipated growth, strategies and opportunities and the markets in which the Company operates. Forward-looking statements are statements that do not relate to historical facts and can be identified by the fact that they contain expressions such as ”believes”, ”expects”, ”anticipates”, ”intends”, ”estimates”, ”will”, ”may”, ”assumes”, ”should”, ”could” and, in each case, negatives thereof, or similar expressions. The forward-looking statements in this press release are based on various assumptions, many of which are based on additional assumptions. Although the Company believes that the assumptions reflected in these forward-looking statements are reasonable, there can be no assurance that they will materialise or that they are accurate. Because these assumptions are based on assumptions or estimates and are subject to risks and uncertainties, the actual results or outcomes may differ materially from those in the forward-looking statements for a variety of reasons. Such risks, uncertainties, contingencies and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied by the forward-looking statements in this press release. The Company does not guarantee that the assumptions underlying the forward-looking statements in this press release are correct and any reader of this press release should not place undue reliance on the forward-looking statements in this press release. The information, opinions and forward-looking statements expressed or implied herein speak only as of the date of this press release and are subject to change. Neither the Company nor anyone else undertakes to review, update, confirm or publicly announce any revision to any forward-looking statement to reflect events that occur or circumstances that arise in relation to the content of this press release, unless required by law or Nasdaq First North Growth Market Rulebook for Issuers of Shares.

Ziccum offentliggör utfall i företrädesemission

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Ziccum AB (publ) (”Ziccum” eller ”Bolaget”) offentliggör idag, den 16 februari 2024, utfallet i den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, som avslutades den 14 februari 2024 (”Företrädesemissionen”). Utfallet visar att Företrädesemissionen har tecknats till totalt cirka 61,5 procent, varav cirka 58,6 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 2,9 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Genom Företrädesemissionen tillförs Ziccum därmed cirka 6,4 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 (”Teckningsoptioner”) inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader.

Utfall i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 14 februari 2024. Totalt tecknades 943 745 units med och utan stöd av uniträtter, motsvarande 61,5 procent av Företrädesemissionen. 898 674 units tecknades med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 58,6 procent av Företrädesemissionen och 45 071 units tecknades utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 2,9 procent av Företrädesemissionen.
 
Varje unit i Företrädesemissionen består av en (1) aktie och en (1) Teckningsoption. Sammanlagt tecknades 943 745 units vilket motsvarar 943 745 nya aktier och 943 745 Teckningsoptioner. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 6,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka uppgår till cirka 1 MSEK. Bolaget kan, vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5, komma att erhålla ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader.
 
Tilldelning och leverans
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter genomförs i enlighet med de principer som angivits i det informationsmemorandum som offentliggjordes av Bolaget den 30 januari 2024. Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer inom kort att skickas till de som tilldelats units via separat avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. 
 
Handel med BTU
Handel med betalda tecknade units (BTU) på Nasdaq First North Growth Market pågår under kortnamnet ZICC BTU fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka nio (9), 2024. Därefter kommer BTU, efter cirka en vecka, att omvandlas till aktier och Teckningsoptioner och tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.
 
Teckningsoptioner
Varje teckningsoption av serie TO5 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024. Teckningskursen per aktie ska motsvara det lägsta av i) 8 SEK och ii) för det fall Bolaget beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mellan den 1 februari 2024 och den 31 augusti 2024, teckningskursen i den senast beslutade sådana nyemissionen (med förbehåll för att teckningskursen aldrig får understiga aktiens kvotvärde). Således kan Bolaget, vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner, komma att erhålla ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader.
 
Fullständiga villkor för Teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.ziccum.com.
 
Aktiekapital och antal aktier
Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Ziccum med 943 745 aktier, från 14 428 513 aktier till 15 372 258 aktier, och aktiekapitalet ökar med 157 290,83 SEK, från 2 404 752,17 SEK till 2 562 043,00 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 6,1 procent. Vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade Teckningsoptioner kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 943 745 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 157 290,83 SEK, motsvarande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 6,1 procent.
 
Rådgivare
Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare och Aqurat Fondkommission agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
 
För mer information, vänligen kontakta
Ann Gidner, VD
E-post: gidner@ziccum.com
Mobil: +46 722140141
 
Fredrik Sjövall, styrelseordförande
E-post: sjovall@ziccum.com
Mobil: +46 70 645 08 75
 
Certified Adviser
Carnegie Investment Bank AB (publ)
 
Kort om Ziccum
Ziccum utvecklar LaminarPace, en unik metod för torkning av biologiska läkemedel och vacciner i rumstemperatur. Metoden bygger på massöverföring istället för värmeöverföring. Tekniken licensieras ut till utvecklare och tillverkare av vaccin och biologiska läkemedel inom den globala läkemedelsindustrin. Genom att minska den stress som den aktiva substansen utsätts för under torkningen erbjuder LaminarPace en unik möjlighet att ta fram termostabila biologiska läkemedel med partikel-teknologi i en torr pulverberedning. Dessa är enkla att hantera och transportera och lämpar sig utmärkt för nya administreringssätt. Tekniken har framgångsrikt tillämpats på mRNA, peptider, proteiner, antikroppar, lipider och enzymer, samt på hjälpämnen och adjuvanter, och lämpar sig väl för industriell tillämpning. Ziccum är noterat på Nasdaq First North Growth Market.
 
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Ziccum i någon jurisdiktion, varken från Ziccum eller från någon annan.
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida i samband med Företrädesemissionen.
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
 
Då Ziccum har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.
 
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Posts navigation

1 2 3 4 11 12 13