Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2022, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 22 april 2022. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till ziccum@fredersen.se eller per post till Ziccum AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 22 april 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.ziccum.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
- dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
- Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
- Fredrik Sjövall (omval)
- Mikaela Bruhammar (omval)
- Andreas Pettersson Rohman (omval)
- Christina Herder (nyval)
- Martina Banyay (nyval)
- Val av styrelseordförande
- Fredrik Sjövall (omval)
- Val av revisor (omval)
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
- Valberedningens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022:1 för styrelseledamöter i bolaget
a) Antagande av LTI 2022:1
b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till styrelseledamöter och tredje part
- Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022:2 för medarbetare i bolaget
a) Antagande av LTI 2022:2
b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-14)
Valberedningen som bestått av Göran Conradson (eget mandat), Per Gerde (Viskär AB), Kenneth Hopp (eget mandat), samt Fredrik Sjövall (styrelsens ordförande), föreslår:
att Nina Johnsson vid Fredersen Advokatbyrå AB väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem (fem) ledamöter, utan suppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 220 000 (200 000) kronor till styrelseordförande och med 110 000 (100 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Fredrik Sjövall, Mikaela Bruhammar och Andreas Pettersson Rohman omväljs, och att Christina Herder och Martina Banyay väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Kristian Kierkegaard och Mattias Münnich har avböjt omval,
att Fredrik Sjövall omväljs till styrelseordförande,
att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag. Ernst & Young har upplyst att auktoriserade revisorn Stefan Svensson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget, samt
att följande principer för utseende av valberedning ska gälla inför årsstämman 2023:
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. De tre största aktieägarna som är registrerade hos Euroclear Sweden AB den sista september året innan stämman ska kontaktas av bolagets styrelseordförande och har rätt att utse varsin valberedningsledamot. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom 14 dagar ange om de önskar delta i valberedningsarbetet. Om någon avstår sin rätt, ska nästa aktieägare i storleksordningen tillfrågas om att utse ledamot och ska då inom en vecka lämna besked om deltagande. Om inte tre aktieägare angett att de önskar delta efter att bolagets sex största aktieägare kontaktats på detta sätt, får valberedningen bestå av färre medlemmar. Styrelsens ordförande kallar till första möte men ska inte utgöra en del av valberedningen. Styrelseordförande ska vara tillgänglig för valberedningen vid frågor. Vid kända väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än åtta veckor före årsstämman ska ändring av valberedningens sammansättning ske i enlighet med principer angivna ovan. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget. Senast sex veckor före årsstämman ska valberedningen lämna förslag avseende: ordförande för stämman, ordförande och övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter, val av revisor och arvode till revisor samt i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.
Beskrivning av föreslagna ledamöter
Dr Christina Herder, född 1961, tekn.dr. i fysikalisk kemi från KTH och har även en MBA från Stockholms universitet. Christina har mer än 25 års erfarenhet av läkemedels- och affärsutveckling i läkemedelsindustrin. Christina är för närvarande Executive Vice President, Strategic Business Development i Medivir AB (noterat på Nasdaq Stockholms huvudmarknad). Hon har tidigare erfarenhet från att ha arbetat i seniora roller i bland annat Swedish Orphan Biovitrum AB (Sobi) och Biovitrum. Christina har även tidigare innehaft tjänsten som VD för Modus Therapeutics, ett svenskt läkemedelsutvecklingsföretag. Christina är också styrelseledamot i PCI Biotech Holding ASA, Idogen AB och Elicera Therapeutics AB. Christina är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Christina innehar inga aktier i Ziccum.
Martina Banyay, född 1967, fil.dr. biofysik. Martina har 20 års erfarenhet från företagsledning i snabbväxande life science bolag, med fokus på ledarskap, strategi, affärs- och teamutveckling. Jobbar idag som affärskonsult inom life science. Hon har tidigare varit verksam som Chief Operating Officer & Chief Digital Officer på Atlas Antibodies, ett svenskt biotechbolag aktivt inom avancerade forskningsreagens, och Manager på Sidec AB, ett uppdragsforskningsbolag med globala pharma- och biotechbolag som kunder. Martina är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Martina innehar 3 000 aktier i Ziccum.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2021.
Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 8b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av det vid tidpunkten för denna stämma antalet utestående aktier.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.
Valberedningens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022:1 för styrelseledamöter i bolaget (punkt 16)
Valberedningen för Ziccum AB (”Ziccum” eller ”Bolaget”), exklusive styrelseordföranden, (när referens görs till ”Valberedningen” i detta förslag avses valberedningen exklusive styrelseordföranden) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram för styrelseledamöter i Ziccum (”LTI 2022:1”) i enlighet med punkterna 16 (a) och (b) nedan.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos styrelseledamöter i Bolaget. Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Programmet löper under tre år och innebär att styrelseledamöterna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till att förvärva aktier i Ziccum till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. LTI 2022:1 ger även styrelseledamöterna möjlighet att välja att delvis tilldelas syntetiska optioner som ger rätt till kontant ersättning istället för aktier.
Valberedningens förslag om införande av LTI 2022:1 enligt punkt 16 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2022:1.
Punkt 16 (a) – Antagande av LTI 2022:1
För LTI 2022:1 ska följande villkor gälla:
- Högst 165 000 personaloptioner ska kunna tilldelas styrelseledamöterna i LTI 2022:1. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till 31 maj 2022.
- LTI 2022:1 ska endast omfatta styrelseledamöterna Fredrik Sjövall, Mikaela Bruhammar, Andreas Pettersson Rohman, Christina Herder och Martina Banyay, under förutsättning att dessa väljs till styrelseledamöter vid årsstämman 2022, och varje styrelseledamot kan tilldelas högst 33 000 personaloptioner.
De tilldelade personaloptionerna tjänas in efter tre år, räknat från tilldelningstillfället.
- I samband med att erbjudande om deltagande i LTI 2022:1 lämnas, har styrelseledamoten möjlighet att välja om personaloptionerna delvis ska tilldelas som syntetiska optioner. Varje syntetisk option ger styrelseledamoten rätt att erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en aktie vid utbetalningstillfället. Varje styrelseledamot har rätt att växla maximalt 40 procent av tilldelade personaloptioner till syntetiska optioner.
- Tilldelning av personaloptioner och kontant utbetalning motsvarande eventuella syntetiska optioner förutsätter att (i) styrelseledamoten fortsatt är en del av Bolagets styrelse, med vissa undantag, samt (ii) att styrelseledamoten har ingått separat avtal gällande personaloptionerna och de syntetiska optionerna med Bolaget. Sådana avtal ska innehålla bestämmelser om att optionerna och de syntetiska optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner och syntetiska optioner förfaller värdelösa i samband med att styrelseledamotens uppdrag hos Bolaget upphör.
- Personaloptionerna eller syntetiska optioner ska tilldelas styrelseledamöterna vederlagsfritt.
- Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025 enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolaget nuvarande kvotvärde är 0,17 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
- Deltagande i LTI 2022:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
- Avtalen med styrelseledamöterna ska utformas i enlighet med optionsavtalsmall fogad till det fullständiga förslaget för LTI 2022:1.
- Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av eller syntetisk option kan berättiga kontant utbetalning motsvarande, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption respektive syntetisk option inte ska påverkas av sådana händelser. Sådan omräkning ska göras av oberoende värderingsinstitut.
Utspädning och kostnader m m
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022:1, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är 1,55 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande även av andra incitamentsprogram i Bolaget, inklusive det incitamentsprogram som styrelsen föreslagit årsstämman 2022, kan den maximala utspädningen komma att bli 4,56 procent. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Ziccums hemsida, www.ziccum.com.
Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2022:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner eller syntetiska optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som styrelseledamoten slutligen erhåller, dvs. optionernas eller de syntetiska optionernas värde vid utnyttjandet 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av Valberedningens förslag enligt punkt 16 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.
Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i LTI 2022:1 tjänas in, en antagen aktiekurs om 11,55 kronor vid utnyttjandet av optionerna eller syntetiska optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 1,9 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 26 procent av Bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2021.
Beredning av förslaget
Valberedningen har utarbetat LTI 2022:1 i samråd med externa rådgivare.
Punkt 16 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
Valberedningen föreslår att Bolaget ska emittera högst 216 843 teckningsoptioner, varav 165 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till styrelseledamöterna i LTI 2022:1 enligt villkoren för programmet, och 51 843 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 36 140,6 kronor.
- Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Ziccum AB (publ). Vidareöverlåtelse av 165 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till styrelseledamöterna i LTI 2022:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till styrelseledamöterna, i enlighet med villkoren för LTI 2022:1. Vidareöverlåtelse av 51 843 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.
- Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022:1.
- Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025.
- Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
- För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022:2 för medarbetare i bolaget (punkt 17)
Styrelsen för Ziccum AB (”Ziccum” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda och konsulter inom Ziccum (”LTI 2022:2”) i enlighet med punkterna 17 (a) och (b) nedan.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.
Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till att förvärva aktier i Ziccum till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. LTI 2022:2 ger även deltagarna möjlighet att välja att delvis tilldelas syntetiska optioner som ger rätt till kontant ersättning istället för aktier.
Styrelsens förslag om införande av LTI 2022:2 enligt punkt 17 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2022:2.
Punkt 17 (a) – Antagande av LTI 2022:2
För LTI 2022:2 ska följande villkor gälla:
- Högst 256 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022:2. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till årsstämman 2023 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas personaloptioner inom ramen för villkoren nedan.
- LTI 2022:2 ska omfatta högst nio anställda och konsulter i Ziccum. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av personaloptioner framgår av nedan:
- Verkställande direktören kan erbjudas högst 100 000 personaloptioner;
- Andra ledande befattningshavare, bestående av högst två personer, kan erbjudas sammanlagt högst 66 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 33 000 personaloptioner; samt
- Övriga anställda och nyckelpersoner, bestående av högst sex personer, kan erbjudas sammanlagt högst 90 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 15 000 personaloptioner.
De tilldelade personaloptionerna tjänas in efter tre år, räknat från första tilldelningstillfället.
- I samband med att erbjudande om deltagande i LTI 2022:2 lämnas, har deltagaren möjlighet att välja om personaloptionerna delvis ska tilldelas som syntetiska optioner. Varje syntetisk option ger deltagaren rätt att erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en aktie vid utbetalningstillfället. Varje deltagare har rätt att växla maximalt 40 procent av tilldelade personaloptioner till syntetiska optioner.
- Tilldelning av personaloptioner och kontant utbetalning motsvarande eventuella syntetiska optioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna och de syntetiska optionerna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna och de syntetiska optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner och syntetiska optioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.
- Personaloptionerna eller syntetiska optioner ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
- Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025 enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolaget nuvarande kvotvärde är 0,17 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
- Deltagande i LTI 2022:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
- Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022:2. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022:2, helt eller delvis.
- Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av eller syntetisk option kan berättiga kontant utbetalning motsvarande, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption respektive syntetisk option inte ska påverkas av sådana händelser.
Utspädning och kostnader m m
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022:2, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, är 2,38 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Styrelsens ambition är att eventuella kommande incitamentsprogram som utgångspunkt inte ska medföra en utspädning över 2 procent.
Med beaktande även av andra incitamentsprogram i Bolaget, inklusive det incitamentsprogram som valberedningen föreslagit årsstämman 2022, kan den maximala utspädningen komma att bli 4,56 procent. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Ziccums hemsida, www.ziccum.com.
Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2022:2 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner eller syntetiska optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. optionernas eller de syntetiska optionernas värde vid utnyttjandet 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 17 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.
Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i LTI 2022:2 tjänas in, en antagen aktiekurs om 11,55 kronor vid utnyttjandet av optionerna eller syntetiska optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 2,9 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 41 procent av Bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2021.
Beredning av förslaget
Styrelsen har utarbetat LTI 2022:2 i samråd med externa rådgivare.
Punkt 17 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 336 436 teckningsoptioner, varav 256 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2022:2 enligt villkoren för programmet, och 80 436 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 56 072,7 kronor.
- Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Ziccum AB (publ). Vidareöverlåtelse av 256 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022:2 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022:2. Vidareöverlåtelse av 80 436 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.
- Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022:2.
- Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 maj 2025 till och med den 31 maj 2025.
- Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
- För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkten 15 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltiga beslut under punkterna 16 och 17 krävs att dessa biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 13 806 142. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Bolaget har sitt säte i Lund.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Lund i mars 2022
Ziccum AB (publ)
Styrelsen
